一筆漂亮的退出：回報5個億

又一家融了兩輪的公司走向并購。

近日，深交所上市公司捷捷微電披露并購預(yù)案修訂稿，將以10.16億元的現(xiàn)金加股票，收購捷捷微電（南通）科技有限公司（下稱捷捷南通）30.24%股權(quán)，其中以發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為65%、35%。

剛剛過去的2024年第一季度，A股僅有30家企業(yè)上市，數(shù)量同比下降55.9%，IPO繼續(xù)呈現(xiàn)趨緊的態(tài)勢，退出難繼續(xù)升級。這種情形下，一次成功的并購堪比一個IPO。

在2021年、2022年，捷捷南通曾進(jìn)行過兩輪融資，引進(jìn)了7家投資機(jī)構(gòu)股東。

在2022年的融資中，其估值達(dá)14.5億元。按這次并購交易中捷捷南通總估值33.6億元，投資機(jī)構(gòu)可獲取1倍以上回報。對捷捷南通的股東們來說，這不失為一次漂亮的退出。

兩年時間，一倍回報穩(wěn)穩(wěn)到手

捷捷南通是捷捷微電的控股子公司，目前捷捷微電持有捷捷南通61.31%股權(quán)，交易完成后將持有91.55%股權(quán)。因此這一起并購有一定特殊性，捷捷南通從一開始就是一個奔著并購?fù)顺龅捻椖俊?

捷捷微電是一家功率半導(dǎo)體公司，2017年在深交所上市。新冠疫情之后半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)生“芯片荒”，捷捷微電希望降低對外部晶圓供應(yīng)商的依賴，提高M(jìn)OSFET芯片自主供給率。于是捷捷微電2021年在江蘇南通設(shè)立全資子公司捷捷南通。

次年3月，捷捷南通的MOSFET芯片晶圓廠開工建設(shè)。

為了解決晶圓廠建設(shè)的龐大的資金需求，捷捷南通開啟了一輪外部融資。2021年9月，捷捷南通成功融資5.1億元，投資方包括南通蘇通集成電路重大產(chǎn)業(yè)項目投資基金、南通投資、南通科創(chuàng)基金、南通蘇通控股集團(tuán)、南方文峰、南通摯琦等。該輪融資中，捷捷南通估值（投后）為13.1億元。

2022年1月，捷捷南通新一輪增資，投資方為上海利恬（深圳中民資本旗下基金），投資額1.4億元，估值與上一輪一致。

捷捷南通作為捷捷微電的控股子公司，其定位是在上市公司體系內(nèi)補(bǔ)足晶圓制造的一環(huán)。在并購草案中，捷捷微電明確表示捷捷南通主要為上市公司的IDM模式服務(wù)，后續(xù)捷捷南通制造出來的高端功率半導(dǎo)體芯片將主要用于配套捷捷微電新增的先進(jìn)封裝產(chǎn)能。

依托母公司的訂單，捷捷南通在形成產(chǎn)能后銷售收入增長很快。收購草案披露的數(shù)據(jù)顯示，2022年捷捷南通營業(yè)收入為5915萬元，2023年達(dá)到5.2億元。不過，捷捷南通目前仍未實現(xiàn)盈利，2023年凈虧損2693萬元。

考慮到捷捷南通在捷捷微電業(yè)務(wù)體系內(nèi)的重要性，其被并購的預(yù)期應(yīng)該說是非常明確的。此次并購中捷捷南通總估值33.6億元，與2022年融資時的估值相比增長了132%多。兩年時間，一倍回報穩(wěn)穩(wěn)到手，這個項目退的是相當(dāng)不錯了。

不過，捷捷南通的股東并沒有全部退出——中民資本沒有參與這次并購。捷捷微電解釋道，中民資本是基于自身對半導(dǎo)體行業(yè)短期內(nèi)市場行情等因素判斷，主動放棄參與本次交易。

放棄IPO幻想

不僅僅是捷捷南通，最近幾天A股的并購事件是一個接一個，隨著IPO獨(dú)木橋變窄的趨勢越來越確定，轉(zhuǎn)投并購的企業(yè)越來越多。

統(tǒng)計顯示，2024年第一季度A股30家企業(yè)上市，數(shù)量同比下降55.9%。中企赴海外上市的數(shù)量也僅有16家，同比下滑44.8%。與此同時，去年表現(xiàn)亮眼的北交所，撤、否率今年也大大提高，三月份就有十多家企業(yè)撤材料，據(jù)說北交所的盈利“紅線”也達(dá)到了5000萬元。IPO門檻的全面提高有目共睹，已經(jīng)到了必須放棄幻想之時。

在IPO趨嚴(yán)的同時，并購則受到監(jiān)管的歡迎。2023年全年并購重組過會率已經(jīng)提升至93%，對IPO的86%過會率高出7%。

從2023年下半年開始，就已經(jīng)有一些企業(yè)在IPO失利之后轉(zhuǎn)而走向并購。2023年7月，主要做音頻soc芯片和信號鏈芯片的昆騰微撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請，當(dāng)月科創(chuàng)板上市的納芯微就宣布擬以現(xiàn)金收購昆騰微的控股權(quán)。

進(jìn)入2024年，A股的并購更是明顯增多，從年初以來不斷有并購案披露。

1月23日，科創(chuàng)板上市的模擬芯片龍頭思瑞浦發(fā)布公告，擬以10億元收購電池管理芯片公司創(chuàng)芯微85.26%股份。

1月26日，光庫科技公告，計劃以自有資金1.56億元收購上海拜安實業(yè)有限公司52%股權(quán)。這筆交易已在4月3日完成了股權(quán)過戶工商變更登記手續(xù)。

2月28日,聯(lián)合光電發(fā)布公告,擬以人民幣3075萬元收購西安微普光電技術(shù)有限公司61.50%股權(quán),并以人民幣500萬元向標(biāo)的公司增資,合計將取得標(biāo)的公司65%股權(quán)。

3月7日，新天藥業(yè)發(fā)布公告，將通過發(fā)行股票的方式收購匯倫醫(yī)藥85.12%的股權(quán)，交易作價未定。4月8日新天藥業(yè)又發(fā)布了進(jìn)展公告，該交易正在開展相關(guān)資產(chǎn)的審計、評估工作。

這些被并購的公司中，創(chuàng)芯微融到B輪，上海拜安融資兩輪，匯倫醫(yī)藥更是融了11輪，并進(jìn)入過IPO輔導(dǎo)。

嚴(yán)守估值紀(jì)律，15-20倍PE

從目前已經(jīng)披露的這些并購案，能看出這一輪并購熱潮的一些共同特點(diǎn)。

首先是估值，這些交易大多附帶了業(yè)績承諾，且估值都落在了一個較窄的區(qū)間內(nèi)，創(chuàng)芯微的總估值是10.66億元，管理團(tuán)隊承諾2024-2026年凈利潤合計不低于2.2億元，按三年平均凈利潤計算大約是14.5倍PE。

拜安實業(yè)估值3億元，管理團(tuán)隊也有業(yè)績承諾，2024年-2026年扣非后凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元和2000萬元，按2024年的承諾是30倍PE，到2026年是15倍PE。

只有西安微普的估值倍數(shù)較低，其在收購交易中估值5000萬元，增資的估值是1.4億元。西安微普管理團(tuán)隊承諾，2024-2026年扣非歸母凈利潤分別不低于600萬元、1300萬元、2100萬元。

捷捷南通收購前后控股股東沒有變化，沒有設(shè)業(yè)績承諾期。不過捷捷微電預(yù)測，捷捷南通2024年營業(yè)收入11.26億元，凈利潤可達(dá)2.24億元，按此計算大約也是15倍PE。

可以看出，這些并購在估值嚴(yán)格遵循二級市場的估值邏輯。無論一個項目在一級市場上曾經(jīng)多貴，在上市公司這統(tǒng)統(tǒng)落在了15-20倍PE之間的估值水平，沒有出現(xiàn)高估值的并購。在熱門賽道就會出現(xiàn)估值倒掛，比如創(chuàng)芯微B輪融資的估值是13.1億元。

一位主要負(fù)責(zé)并購的投資人向投中網(wǎng)表示，在半導(dǎo)體行業(yè)，類似創(chuàng)芯微這樣估值倒掛的并購會比較常見，這種情況下只能由創(chuàng)始人來做補(bǔ)償了。創(chuàng)芯微的并購中采用了差異化定價，創(chuàng)始人的股權(quán)對應(yīng)公司總估值8.72億元，投資機(jī)構(gòu)的股權(quán)對應(yīng)公司總估值16.2億元。這大概就是以后高估值項目走并購?fù)顺龅耐ㄓ媚０濉?