IPO未果，他把公司賣了

又一個(gè)國家級(jí)“小巨人”企業(yè)轉(zhuǎn)道并購。

12月5日晚間，科創(chuàng)板上市公司高凌信息公告，籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海欣諾通信技術(shù)股份有限公司（下稱：欣諾通信）71.98%的股權(quán)，同時(shí)宣布12月6日起停牌。12月5日，高凌信息股價(jià)大漲了7.59%。

被收購的欣諾通信曾在2023年6月沖刺科創(chuàng)板上市，但2024年6月25日撤回申請(qǐng)，IPO審核被終止。欣諾通信是國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，且盈利能力較強(qiáng)，2022年凈利潤達(dá)到6397萬元。

某種角度上，這起并購可以稱作是一次天作之合，交易雙方的需求都相當(dāng)迫切。高凌信息2024年前三季度巨虧4704萬元，亟需買業(yè)績。而欣諾通信在IPO失敗后半年不到就選擇了“賣身”，背后也有迫不得已的原因——上市前融資的對(duì)賭協(xié)議，到2024年12月底就將觸發(fā)。

上市兩年半，VC仍被套

高凌信息此次發(fā)起并購面臨的形勢，頗有些火燒眉毛的味道。

高凌信息的主營業(yè)務(wù)包括三大塊，分別是軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品以及網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品。其中，軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備是高凌信息的最主要的產(chǎn)品，貢獻(xiàn)了一半的營收和絕大部分利潤。

2022年3月，高凌信息成功登陸科創(chuàng)板。招股書顯示，上市前高凌信息的業(yè)績高速增長。2018年至2021年，營業(yè)收入從1.75億元增長至4.95億元，年復(fù)合增長率達(dá)46.3%；凈利潤則從2019萬元增長至1.3億元，年復(fù)合增長189.7%；

據(jù)招股書披露，高凌信息在2018年和2020年成功中選某國防單位的程控交換系統(tǒng)設(shè)備競爭性談判采購。高凌信息是兩家中選企業(yè)之一，且中選的產(chǎn)品型號(hào)數(shù)量最多，涵蓋軍用電信網(wǎng)核心網(wǎng)和接入網(wǎng)。由此，高凌信息成為“我軍電信網(wǎng)通信設(shè)備的主要供應(yīng)商”。

2022年，高凌信息成功獲評(píng)國家級(jí)專精特新小巨人。2023年高凌信息又憑借信息安全管控產(chǎn)品獲得了廣東省省級(jí)制造業(yè)單項(xiàng)冠軍認(rèn)定。

然而，正在高速發(fā)展中的高凌信息，上市后業(yè)績卻節(jié)節(jié)下滑，速度之快令人咋舌。

2022年高凌信息的營業(yè)收入達(dá)到5.17億元，凈利潤達(dá)8801萬元。2023年高凌信息營業(yè)收入下滑至3.56億元，下滑了31%；凈利潤4592萬元，下滑48%。2024年前三季度，高凌信息僅錄得營業(yè)收入1.18億元，同比下滑38%；凈利潤為-4704萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

與此同時(shí)，高凌信息的股價(jià)也一再下跌。2022年高凌信息上市時(shí)的發(fā)行價(jià)為51.68元/股，對(duì)應(yīng)市值達(dá)48億元。不過，高凌信息上市首日就下跌10.99%，宣告破發(fā)。在2024年2月的最低點(diǎn)，高凌信息的股價(jià)跌至10.31元，與發(fā)行價(jià)相比跌去了80%，市值不足10億元。這已經(jīng)比高凌信息上市前融資的估值還要低。

2019年至2021年期間，高凌信息曾完成多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在2020年的增資中，高凌信息引入了國投創(chuàng)合、融信基金、華金領(lǐng)創(chuàng)等多家機(jī)構(gòu)，融資額1.7億元，投后估值達(dá)14.7億元。由于高凌信息上市后股價(jià)持續(xù)下滑、一度估值倒掛、流動(dòng)性不佳，投資高凌信息的機(jī)構(gòu)們目前僅完成了少量減持，大部分股票被套。

當(dāng)前的高凌信息亟需扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑趨勢，并扭虧為盈。在此前的投資者調(diào)研中，高凌信息表示未來公司將通過推進(jìn)原有軍用電信網(wǎng)絡(luò)訂單落地、軍用IMS通信網(wǎng)局部試點(diǎn)運(yùn)用等業(yè)務(wù)，積極促進(jìn)軍用電信網(wǎng)通信設(shè)備業(yè)務(wù)升級(jí)，另外也將積極拓展四大運(yùn)營商的反詐類業(yè)務(wù)拓展，持續(xù)拓展公司增收渠道，由此實(shí)現(xiàn)扭虧。

而在挖掘自身業(yè)務(wù)潛力之外，通過外延式并購來“買業(yè)績”，無疑是一種更直接的方式。當(dāng)前A股投資者對(duì)并購的熱情高漲，“并購概念股”紛紛暴漲。因此，對(duì)上市前投資高凌信息的機(jī)構(gòu)們而言，此次并購也是一個(gè)難得的退出機(jī)會(huì)。項(xiàng)目成功IPO之后，VC們卻不得不借助并購來解套，類似的場面在今年的科創(chuàng)板上已經(jīng)發(fā)生多次了。

高估值融資，對(duì)賭迫在眉睫

從欣諾通信的角度來看，此次“賣身”也同樣很急。

欣諾通信的業(yè)務(wù)包括兩大塊，一是網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備，二是網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品，與高凌信息的業(yè)務(wù)有所重疊。與高凌信息一樣，欣諾通信也是一家國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

2023年6月，欣諾通信曾申報(bào)科創(chuàng)板上市。據(jù)招股書披露，在網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備業(yè)務(wù)上，欣諾通信的主要產(chǎn)品包括5G承載接入路由器、數(shù)據(jù)中心交換機(jī)等，是國內(nèi)第一批參與5G前傳建設(shè)的廠家之一，也是國內(nèi)5G前傳主要的設(shè)備供應(yīng)商之一。

在網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)方面，欣諾通信是國內(nèi)5G DPI系統(tǒng)（即深度包解析系統(tǒng)）的主流供應(yīng)商之一，深度參與了電信運(yùn)營商的5G移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的安全項(xiàng)目建設(shè)。

欣諾通信的業(yè)績也非常不錯(cuò)。招股書顯示，2020年至2022年，欣諾通信的營業(yè)收入從2.2億元增長至5.8億元，兩年增長了264%；同期，凈利潤從-2618萬元增長至6397萬元；

不過，欣諾通信的網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品與華為、中興通訊是直接競爭對(duì)手，市場地位較弱。在科創(chuàng)委的首輪問詢中，第一個(gè)問題是，2022年3月及2023年1月華為先后兩次提出欣諾通信的兩款重要產(chǎn)品（OTN產(chǎn)品和PON產(chǎn)品）涉嫌侵權(quán)了華為的80件專利。

這件事雖然通過協(xié)商以欣諾通信向華為支付專利費(fèi)而結(jié)束，但上交所要求欣諾通信就“前述專利對(duì)應(yīng)的發(fā)行人核心技術(shù)的情況，是否構(gòu)成發(fā)行人研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營的底層技術(shù)”、“結(jié)合華為與發(fā)行人存在競爭關(guān)系，說明發(fā)行人是否存在有效措施確保可以長期使用相關(guān)技術(shù)，是否存在由于侵權(quán)導(dǎo)致發(fā)行人無法使用前述專利的風(fēng)險(xiǎn)”等問題做出說明。

2024年6月25日，欣諾通信撤回了上市申請(qǐng)，沖刺IPO失敗。這給欣諾通信的實(shí)控人謝虎、李琳夫婦出了一個(gè)大難題。

在申報(bào)上市前，欣諾通信曾進(jìn)行過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引進(jìn)了多家投資機(jī)構(gòu)股東，且估值相當(dāng)高。

2021年6月，欣諾通信以23.6元/股的價(jià)格進(jìn)行增資，投資方包括財(cái)通創(chuàng)新、臨松工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)基金、元藩投資、松藩匯等。該輪融資發(fā)行了450萬新股，總?cè)谫Y額1億元；發(fā)行后總股本5450萬，對(duì)應(yīng)投后估值12.86億元。

按欣諾通信2022年?duì)I業(yè)收入5.76億元、扣非歸母凈利潤5529萬元，12.86億元估值的PE倍數(shù)達(dá)到了約23.26倍。

2023年2月，財(cái)通創(chuàng)新又受讓了實(shí)控人謝虎的外甥錢寅（代謝虎持有）所持有的公司100萬股股份，價(jià)格為24元/股，總金額2400萬元。

這些增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓都附帶了對(duì)賭條款。按約定，欣諾通信需要在2024年12月31日前完成上市，否則投資人有權(quán)要求實(shí)際控制人謝虎、李琳夫婦按5%的年化利率進(jìn)行回購。欣諾通信申報(bào)上市后，對(duì)賭條款被終止。但在6月25日上市失敗后，對(duì)賭條款又被恢復(fù)。

值得一提的是，欣諾通信的投資者中不乏國資身影。財(cái)通創(chuàng)新為財(cái)通證券旗下的投資平臺(tái)；臨松工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)基金的聯(lián)合發(fā)起方之一是上海臨港松江科技城投資發(fā)展有限公司，這是上海下轄的國有企業(yè)，另外上海市松江區(qū)下屬的引導(dǎo)基金公司上海松江創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司也是該基金的LP之一。

在對(duì)賭條款即將觸發(fā)之際，欣諾通信果斷選擇“賣身”，這應(yīng)該不是一個(gè)巧合。

目前，高凌信息僅籌劃收購欣諾通信的管理團(tuán)隊(duì)所持有的71.98%股權(quán)，至于其它股東持有的28%股權(quán)，高凌信息表示將在停牌后與進(jìn)一步協(xié)商。

高凌信息尚未披露欣諾通信最新的業(yè)績。不過，按今年A股并購案中嚴(yán)格的10倍PE左右的估值倍數(shù)，欣諾通信的估值恐怕很難達(dá)到上市前的12.86億元。創(chuàng)投股東的利益如何安排？是否會(huì)進(jìn)行差異化定價(jià)？需要后續(xù)觀察。