創業板注冊“被否”首例出爐，鑫甬生物問題折射投行“亂象”

1月6日，中國證監會官方網站正式發布公告宣布了“關于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發行股票注冊的決定”，證監會明確表示，“鑫甬生物核心產品、募投項目、主要原材料均涉及‘高污染、高環境風險’產品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴重錯誤”。

值得注意的是，這是在創業板正式實施注冊制審核改革一年半之后，首家被證監會正式“否決”不予同意注冊的創業板擬IPO企業。

在此之前，雖然已有8家擬創業板上市企業的注冊申請在通過深交所審核后在注冊環節被終止，但與鑫甬生物不同的是，這8家在注冊環節失利的企業皆是因其主動申請撤回材料，所以從嚴格意義上來講并非被證監會否決，但鑫甬生物則是遭證監會正式下發不予同意注冊“判決”的創業板IPO首例。

當然，鑫甬生物創業板IPO失利，除了本身存在的環保和信披問題外，保薦機構和相關保薦人的執業能力也需引人深思。

因環保和信披問題，鑫甬生物創業板IPO被“終結”

據招股說明書顯示，鑫甬生物是一家從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發、生產和銷售的企業，此前于2015年8月在新三板掛牌，期間就曾因“通過關聯方進行銀行轉貸”“信息披露遺漏”等事項收到中國證監會寧波監管局出具的監管關注函及全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施決定，后于2016年12月終止掛牌。

而回顧鑫甬生物此次創業板IPO，充分展示了什么叫“來得早不如來得巧”。

早在深交所正式開啟創業板注冊制下新增企業材料申報僅僅半個月的2020年7月，鑫甬生物便率先向深交所正式遞交了創業板上市申請，明明“早到”的鑫甬生物卻落下個“晚”，在同期申報的大多數企業皆已經完成掛牌上市并交易之后，次年8月召開的創業板上市委2021年第48次審議會議上，鑫甬生物才成功通過審核，三個月之后的11月，鑫甬生物正式向證監會提交其IPO注冊申請。

據有關人士報道稱，“鑫甬生物此前影響其審核進度最主要的問題應該是其盈利能力的持續性問題”。鑫甬生物2017年盈利能力非常之弱，扣非凈利潤僅僅幾百萬規模，這在審核創業板上市的企業中比較少見的，但2018年時其業績突然爆發，暴增十余倍，這一異常的財務狀況頗受監管關注，其早前業績羸弱的原由與業績徒增的合理性以及持續性，是在監管層對鑫甬生物IPO問詢審核時最受關注的焦點。

此外，在深交所三輪問詢中，皆對其環境保護和安全生產等問題進行了連番追問。

據招股說明書顯示，鑫甬生物此次創業板IPO擬募資3.4億元，全部用于年產5萬噸精細化學品及環保型水處理劑項目。

資料來源：鑫甬生物招股說明書。

但據招股說明書顯示，無論是鑫甬生物還是擔任其此次IPO保薦機構的券商中天國富，皆稱“公司屬于高排放行業，但主營業務不屬于高排放項目，并且符合國家產業政策和行業準入條件。”

同時，中天國富也在相關核查意見中一再表示“鑫甬生物的生產經營和募投項目符合國家和地方產業政策和環保規定，符合相關主管部門的要求”。

受上述環保和信披問題影響，證監會以一紙決定正式終結鑫甬生物創業板IPO之旅！

保薦機構中天國富屢屢失責

1月7日，在得知鑫甬生物IPO最終被證監會不予注冊后，一位滬上券商從業十余年的資深保薦人表示，“鑫甬生物IPO最終獲得如此結果并不意外，尤其是從其相關信息披露的問題來看，其此次IPO的中介保薦機構應負很大的責任。”

此外，另有專業人士表示，“引發鑫甬生物此次信披問題的點，是一個不容有違國人常識的問題，也是一個非常低級的錯誤，很難想象一個券商在招股書中會堂而皇之地多次出現該問題而且還申報、上會?！逼涮寡苑Q，“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引發的相關中介機構處罰應該也已經在路上了。”

中天國富前身為合資券商海際大河證券，成立于2004年，2014年更名為海際證券，2015年被貴州首富羅玉平旗下的中天金融納入麾下，后于2017年正式更名為中天國富，主要經營投行業務。

中天國富雖然在國內眾券商中排名并不靠前，但在投行大佬余維佳的帶領下，中天國富不僅成功扭虧為盈，而且在2019年的前兩批科創板IPO申報中，就已有3單科創板IPO項目連續成功獲得上交所受理，憑借投行業務的異軍突起一度有彎道超車從二線券商中崛起之勢。

通過查詢中天金融2017年中報可知，中天國富仍處于虧損之中，凈利潤為-0.51億元，但2019年實現營業收入7.60億元、凈利潤1.73億元，不僅實現扭虧為盈，而且綜合實力大為提升，證券公司分類評級也由BBB類提升至A類，并連續兩年獲得并購重組財務顧問執業能力A類評級，此外取得證券經紀、證券自營業務資質并正式展業，投行項目規模、數量、收入和市場影響力穩步提升，各類項目儲備數量豐富。

但令人大跌眼鏡的是，2021年4月，在執掌中天國富5周年將近之時，余維佳突然以“個人原因”請辭。在此背景下，中天國富2021年上半年凈利潤為-0.63億元。

或正是源于人事的調整，中天國富不僅重現虧損，而且投行業務風險暴露。

當然，在中天國富擔任保薦機構的眾多創業板IPO項目中，遠不止鑫甬生物折戟這一例，就在一個月前，沃福百瑞終止注冊、谷實生物撤回。

創業板注冊制以來，中天國富共保薦了13個項目，除3家已注冊生效、4家已問詢，其余的近半數項目未果，其中1家不予注冊，1家終止注冊，3家終止（撤回），1家中止。

值得注意的是，在過去的2021年全年里，中天國富未斬獲科創板IPO項目，最近一單科創板過會項目也要追溯到2020年7月。

而在IPO業務，中天國富多次受罰。

此前2019年11月，中天國富兩單科創板IPO項目、4名保代均被上交所采取監管措施。其中，上交所對中天國富出具監管工作函；對白山科技予以監管警示，對其保薦代表人呂品、宋桂參出具監管工作函；對木瓜移動出具監管工作函，對其保薦代表人陳佳、陳東陽予以監管警示。

上交所稱，在有序推進科創板發行上市審核的同時，對前期審核過程中發現的發行人及其中介機構存在的信息披露不當行為，依據相關事實和規則，集中采取自律監管措施。

壓實投行責任

毫無疑問，中介機構作為資本市場的“看門人”，在保薦質量、會計審計、合規審核及信用評級等方面發揮著專業把關的重要職責。

2021年7月，中國證監會制定并發布了《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》（下稱“《意見》”），明確提出要“完善證券公司保薦承銷、重大資產重組財務顧問盡職調查、工作底稿等執業規范，進一步明確證券公司的基本職責和執業重點，壓實投行責任”。

此外，在加大監管問責力度方面，《意見》提出，“進一步擴大現場檢查和督導面，堅持‘申報即擔責’的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，證監會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕‘帶病闖關’行為。對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規行為依法采取行政監管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規規定的暫停業務、認定為不適當人選等措施；涉嫌犯罪的，堅決移送司法。全面強化自律管理、日常監管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償等立體追責方式，依法追究投行業務違法犯罪行為法律責任?！?

華泰聯合證券董事長江禹表示，“針對中介機構勤勉盡責問題，不應‘一刀切’，而是要考慮中介機構的專業性，劃清職責邊界。當然，厘清中介機構責任絕不是撇清責任?！?

此前2020年3月通過的《刑法》修正案中，明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監管層必將對證券公司的合規風控能力提出更高要求。

步入2022年以來，一個突出的現象是，IPO終止的公司數量大幅增加，包括鑫甬生物在內，科創板和創業板就有6家企業終止IPO。而無論是主動撤單還是被迫終止，都體現了中介機構“看門人”的作用。未來隨著政策的逐步明晰，資本市場進一步向高質量發展。