創(chuàng)業(yè)板注冊“被否”首例出爐，鑫甬生物問題折射投行“亂象”

1月6日，中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站正式發(fā)布公告宣布了“關(guān)于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的決定”，證監(jiān)會明確表示，“鑫甬生物核心產(chǎn)品、募投項目、主要原材料均涉及‘高污染、高環(huán)境風(fēng)險’產(chǎn)品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴(yán)重錯誤”。

值得注意的是，這是在創(chuàng)業(yè)板正式實施注冊制審核改革一年半之后，首家被證監(jiān)會正式“否決”不予同意注冊的創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)。

在此之前，雖然已有8家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的注冊申請在通過深交所審核后在注冊環(huán)節(jié)被終止，但與鑫甬生物不同的是，這8家在注冊環(huán)節(jié)失利的企業(yè)皆是因其主動申請撤回材料，所以從嚴(yán)格意義上來講并非被證監(jiān)會否決，但鑫甬生物則是遭證監(jiān)會正式下發(fā)不予同意注冊“判決”的創(chuàng)業(yè)板IPO首例。

當(dāng)然，鑫甬生物創(chuàng)業(yè)板IPO失利，除了本身存在的環(huán)保和信披問題外，保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦人的執(zhí)業(yè)能力也需引人深思。

因環(huán)保和信披問題，鑫甬生物創(chuàng)業(yè)板IPO被“終結(jié)”

據(jù)招股說明書顯示，鑫甬生物是一家從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，此前于2015年8月在新三板掛牌，期間就曾因“通過關(guān)聯(lián)方進行銀行轉(zhuǎn)貸”“信息披露遺漏”等事項收到中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局出具的監(jiān)管關(guān)注函及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施決定，后于2016年12月終止掛牌。

而回顧鑫甬生物此次創(chuàng)業(yè)板IPO，充分展示了什么叫“來得早不如來得巧”。

早在深交所正式開啟創(chuàng)業(yè)板注冊制下新增企業(yè)材料申報僅僅半個月的2020年7月，鑫甬生物便率先向深交所正式遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請，明明“早到”的鑫甬生物卻落下個“晚”，在同期申報的大多數(shù)企業(yè)皆已經(jīng)完成掛牌上市并交易之后，次年8月召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第48次審議會議上，鑫甬生物才成功通過審核，三個月之后的11月，鑫甬生物正式向證監(jiān)會提交其IPO注冊申請。

據(jù)有關(guān)人士報道稱，“鑫甬生物此前影響其審核進度最主要的問題應(yīng)該是其盈利能力的持續(xù)性問題”。鑫甬生物2017年盈利能力非常之弱，扣非凈利潤僅僅幾百萬規(guī)模，這在審核創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中比較少見的，但2018年時其業(yè)績突然爆發(fā)，暴增十余倍，這一異常的財務(wù)狀況頗受監(jiān)管關(guān)注，其早前業(yè)績羸弱的原由與業(yè)績徒增的合理性以及持續(xù)性，是在監(jiān)管層對鑫甬生物IPO問詢審核時最受關(guān)注的焦點。

此外，在深交所三輪問詢中，皆對其環(huán)境保護和安全生產(chǎn)等問題進行了連番追問。

據(jù)招股說明書顯示，鑫甬生物此次創(chuàng)業(yè)板IPO擬募資3.4億元，全部用于年產(chǎn)5萬噸精細化學(xué)品及環(huán)保型水處理劑項目。

資料來源：鑫甬生物招股說明書。

但據(jù)招股說明書顯示，無論是鑫甬生物還是擔(dān)任其此次IPO保薦機構(gòu)的券商中天國富，皆稱“公司屬于高排放行業(yè)，但主營業(yè)務(wù)不屬于高排放項目，并且符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入條件。”

同時，中天國富也在相關(guān)核查意見中一再表示“鑫甬生物的生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目符合國家和地方產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保規(guī)定，符合相關(guān)主管部門的要求”。

受上述環(huán)保和信披問題影響，證監(jiān)會以一紙決定正式終結(jié)鑫甬生物創(chuàng)業(yè)板IPO之旅！

保薦機構(gòu)中天國富屢屢失責(zé)

1月7日，在得知鑫甬生物IPO最終被證監(jiān)會不予注冊后，一位滬上券商從業(yè)十余年的資深保薦人表示，“鑫甬生物IPO最終獲得如此結(jié)果并不意外，尤其是從其相關(guān)信息披露的問題來看，其此次IPO的中介保薦機構(gòu)應(yīng)負很大的責(zé)任。”

此外，另有專業(yè)人士表示，“引發(fā)鑫甬生物此次信披問題的點，是一個不容有違國人常識的問題，也是一個非常低級的錯誤，很難想象一個券商在招股書中會堂而皇之地多次出現(xiàn)該問題而且還申報、上會。”其坦言稱，“不出意外，由鑫甬生物IPO被否引發(fā)的相關(guān)中介機構(gòu)處罰應(yīng)該也已經(jīng)在路上了。”

中天國富前身為合資券商海際大河證券，成立于2004年，2014年更名為海際證券，2015年被貴州首富羅玉平旗下的中天金融納入麾下，后于2017年正式更名為中天國富，主要經(jīng)營投行業(yè)務(wù)。

中天國富雖然在國內(nèi)眾券商中排名并不靠前，但在投行大佬余維佳的帶領(lǐng)下，中天國富不僅成功扭虧為盈，而且在2019年的前兩批科創(chuàng)板IPO申報中，就已有3單科創(chuàng)板IPO項目連續(xù)成功獲得上交所受理，憑借投行業(yè)務(wù)的異軍突起一度有彎道超車從二線券商中崛起之勢。

通過查詢中天金融2017年中報可知，中天國富仍處于虧損之中，凈利潤為-0.51億元，但2019年實現(xiàn)營業(yè)收入7.60億元、凈利潤1.73億元，不僅實現(xiàn)扭虧為盈，而且綜合實力大為提升，證券公司分類評級也由BBB類提升至A類，并連續(xù)兩年獲得并購重組財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力A類評級，此外取得證券經(jīng)紀(jì)、證券自營業(yè)務(wù)資質(zhì)并正式展業(yè)，投行項目規(guī)模、數(shù)量、收入和市場影響力穩(wěn)步提升，各類項目儲備數(shù)量豐富。

但令人大跌眼鏡的是，2021年4月，在執(zhí)掌中天國富5周年將近之時，余維佳突然以“個人原因”請辭。在此背景下，中天國富2021年上半年凈利潤為-0.63億元。

或正是源于人事的調(diào)整，中天國富不僅重現(xiàn)虧損，而且投行業(yè)務(wù)風(fēng)險暴露。

當(dāng)然，在中天國富擔(dān)任保薦機構(gòu)的眾多創(chuàng)業(yè)板IPO項目中，遠不止鑫甬生物折戟這一例，就在一個月前，沃福百瑞終止注冊、谷實生物撤回。

創(chuàng)業(yè)板注冊制以來，中天國富共保薦了13個項目，除3家已注冊生效、4家已問詢，其余的近半數(shù)項目未果，其中1家不予注冊，1家終止注冊，3家終止（撤回），1家中止。

值得注意的是，在過去的2021年全年里，中天國富未斬獲科創(chuàng)板IPO項目，最近一單科創(chuàng)板過會項目也要追溯到2020年7月。

而在IPO業(yè)務(wù)，中天國富多次受罰。

此前2019年11月，中天國富兩單科創(chuàng)板IPO項目、4名保代均被上交所采取監(jiān)管措施。其中，上交所對中天國富出具監(jiān)管工作函；對白山科技予以監(jiān)管警示，對其保薦代表人呂品、宋桂參出具監(jiān)管工作函；對木瓜移動出具監(jiān)管工作函，對其保薦代表人陳佳、陳東陽予以監(jiān)管警示。

上交所稱，在有序推進科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的同時，對前期審核過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人及其中介機構(gòu)存在的信息披露不當(dāng)行為，依據(jù)相關(guān)事實和規(guī)則，集中采取自律監(jiān)管措施。

壓實投行責(zé)任

毫無疑問，中介機構(gòu)作為資本市場的“看門人”，在保薦質(zhì)量、會計審計、合規(guī)審核及信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。

2021年7月，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》（下稱“《意見》”），明確提出要“完善證券公司保薦承銷、重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問盡職調(diào)查、工作底稿等執(zhí)業(yè)規(guī)范，進一步明確證券公司的基本職責(zé)和執(zhí)業(yè)重點，壓實投行責(zé)任”。

此外，在加大監(jiān)管問責(zé)力度方面，《意見》提出，“進一步擴大現(xiàn)場檢查和督導(dǎo)面，堅持‘申報即擔(dān)責(zé)’的原則，對收到現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)通知后撤回的項目，證監(jiān)會及交易場所將依法組織核查，堅決杜絕‘帶病闖關(guān)’行為。對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查；對違法違規(guī)行為依法采取行政監(jiān)管措施；符合條件的，依法稽查立案處罰；用好法律法規(guī)規(guī)定的暫停業(yè)務(wù)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等措施；涉嫌犯罪的，堅決移送司法。全面強化自律管理、日常監(jiān)管、行政處罰、刑事懲戒以及民事賠償?shù)攘Ⅲw追責(zé)方式，依法追究投行業(yè)務(wù)違法犯罪行為法律責(zé)任。”

華泰聯(lián)合證券董事長江禹表示，“針對中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)問題，不應(yīng)‘一刀切’，而是要考慮中介機構(gòu)的專業(yè)性，劃清職責(zé)邊界。當(dāng)然，厘清中介機構(gòu)責(zé)任絕不是撇清責(zé)任。”

此前2020年3月通過的《刑法》修正案中，明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求。

步入2022年以來，一個突出的現(xiàn)象是，IPO終止的公司數(shù)量大幅增加，包括鑫甬生物在內(nèi)，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板就有6家企業(yè)終止IPO。而無論是主動撤單還是被迫終止，都體現(xiàn)了中介機構(gòu)“看門人”的作用。未來隨著政策的逐步明晰，資本市場進一步向高質(zhì)量發(fā)展。