康美藥業：引發的獨董地震

2021年11月12日，廣州市中級人民法院對康美藥業財務造假案作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元。此案是新證券法確立中國特色證券特別代表人訴訟制度后的首單案件、迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。

公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務造假，屬故意行為，承擔100%的連帶賠償責任；另有13名高管人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。 

康美藥業的審計機構廣東正中珠江會計師事務所，因未實施基本的審計程序，嚴重違反了相關法律規定，致使康美藥業嚴重財務造假未被審計發現，承擔100%的連帶賠償責任。

康美藥業年報審計項目的簽字會計師楊文蔚，在執業活動中因重大過失造成正中珠江需承擔賠償責任，也被判在正中珠江所承責范圍內承擔連帶賠償責任。

圖片來源：佛山法院網

康美藥業，1997年由馬興田創立于廣東省普寧市。 

于2001年3月在上海證券交易所掛牌上市，巔峰時期的市值接近1400億。曾獲得“2019中國民營企業制造業500強”、“2019胡潤中國500強民營企業”、“2020中國品牌500強”等一系列榮譽。

就是這樣一家“榮譽點滿”的企業，又為什么會被開出24.59億的“天價罰單”呢？ 

原形畢露

曾經的康美藥業因長期績優、回報率高并具有較高投資價值，一度成為醫藥行業里的“白馬股”，是無數網民心目中的白馬王子。 

2018年5月29日，康美藥業走到了巔峰，股價達到了歷史最高點27.99元，市值更是創下了1390億元的新記錄。 

然而一場震驚全國的財務造假案，讓康美藥業一夜之間“跌落神壇”。 

2018年底，證監會在日常監管中發現，康美藥業的財務報告涉嫌虛假陳述等違法違規操作，隨即便對其展開立案調查。 

2019年4月30日，康美藥業公告披露，因核算賬戶資金時存在錯誤，2017年度報告中貨幣資金多計金額299.44億元，康美藥業期末的貨幣資金從調整前的341.5億元，減少至42億元。近乎300億的差額使康美藥業一夜之間原形畢露。

2019年5月5日，康美藥業收到上交所問詢函，要求說明是否存在違規使用資金及資金主要去向。 

5月9日，證監會對康美藥業審計機構廣東正中珠江會計師事務所展開立案調查。

5月17日，證監會通報康美藥業案進展，康美藥業披露的2016年至2018年財務報告存在重大虛假，部分資金轉出炒股。康美藥業財務造假坐實。至此康美藥業變更為“*ST康美”，再不見昔日白馬股的風采。 

2020年12月31日，由11名投資者就康美藥業虛假陳述案向廣州中院提起普通代表人訴訟。 

2021年4月16日，廣州中院發布案件轉為特別代表人訴訟的公告。康美藥業案成為中國證券集體訴訟首案。本案涉案投資者人數超過5萬人，且絕大多數為中小投資者。 

2021年11月12日，廣州市中級人民法院對上述案件作出一審判決。法槌給一場跨越三年、震驚全國的財務造假案畫上了句號，也敲醒了康美藥業的“白馬夢”。

獨董們的憂傷

從11月12日康美藥業案一審宣判到11月19日的短短8天時間內，已有22家上市公司的24名獨董相繼辭職。 

2001年，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確了上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，標志著獨立董事制度在我國上市公司治理框架中的建立。

雖然有了獨立董事制度，但失真、造假、欺詐……從未離中國資本市場遠去，其根本原因在于對于造假的處罰太過“溫柔”。按照舊證券法，“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。”

最高不到百萬元人民幣的懲罰，對于動則圈錢上億的上市公司來說，可以說是隔靴搔癢。“打手心”一般的處罰加上集體訴訟制度的缺失，導致造假在A股市場屢禁不止。 

直到2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議全體會議審議通過了新修訂的證券法，這一切才得到好轉。 

有數據顯示，在新證券法發布后的16個月時間里，A股出現700多份獨立董事離職公告。 

自“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨董”這一規定問世以來，獨董受到上市公司造假等牽連而被證監會或地方證監局處罰的案例也是屢見不鮮，但處罰金額一般都在3-15萬元。 

可康美藥業的獨董要承擔上億的連帶責任，這誰受得了？

康美藥業財務造假案注定成為資本市場一件里程碑式的事件。24.59億的警鐘將響徹整個A股市場，獨立董事們躺著賺錢的時代一去不復返了。 

原本獨立董事只要開開會、喝喝茶，但是誰能想到最后要承擔的卻是上億的風險，這完全是一個風險和收益不成比例的狀態，再加上獨立董事，根本沒有辦法來了解上市公司本身的經營狀況，以及這些材料是否造假，這就讓擔任上市公司的獨立董事變得像開“盲盒”一樣刺激。

獨立董事的突然離職，難免會對公司形象和經營帶來不良影響。在這個風口浪尖辭職，難免不讓人想入非非。

11月22日，開山控股就在微信公眾號發布聲明稱，11月18日，開山股份獨立董事史習民在“康美藥業”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來了損失。本集團對史習民先生在擔任“開山股份”獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。

雖然上市公司不滿，但面對收益風險的嚴重不匹配，相信更多的獨董仍會選擇離去，而留下來的獨董則需更嚴謹地審視自己所在的上市公司，康美藥業給了大家一個教訓，同時對其的懲罰為中國證券市場的發展鋪就了一條路，這條路上獨董制這個護路石正在優勝劣汰，逐步向好。