郎酒沒有“茅臺第二”的命，被證監會連發53問，上市之路歷經14年

如一盆冷水自上而下，郎酒三度IPO再遇麻煩。

5月28日，證監會就一年前郎酒股份遞交的上市申請文件提出反饋意見，要求其保薦機構廣發證券核查并披露企業涉及規范性、信息披露及其他等共計53個問題。

其中涵蓋了郎酒股份過去一直備受爭議的商標、產權等歷史問題。除此之外，證監會還要求保薦機構廣發證券核查并披露郎酒公司醬香型產品與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系、優勢以及前景；公司濃香型產品與四川本地白酒企業尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關系、優勢以及前景等。

針對這些“老黃歷”，證監會明確要求公司需在30日內提供書面回復，不能如期回復可提前10個工作日提交延期申請，否則證監會將終止此次IPO審查。

這也引發了行業熱議。有觀點認為，這不過是正常的問詢程序，郎酒內部對這些“歷史問題”可能也早有準備，遞交材料便可繼續IPO進程；但亦有觀點認為，這可能影響郎酒未來的上市進程。“或許外部原因大于內部原因。”一位業內人士說。

但無論如何，在市場情緒高漲下，郎酒等來的卻是連串詰問，不免令三度站在IPO門口的郎酒和業內關注它的人士們“心灰意冷”。

AI財經社就此事多次聯系郎酒方面，截至發稿未能取得回復。但就在6月4日，證監會發布《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，其中顯示，“醬酒第二股”的另一家種子選手貴州國臺酒業已于6月2日提交了終止IPO申請。

資本市場的“下一個茅臺”，為何難產？

下一個茅臺？

資本市場到底歡不歡迎“第二個茅臺”，這或許是一個問題。

過去10年，在茅臺的強勢引領下，國內醬酒市場年均增速超過15%，在2020年其市場規模已經達到白酒市場的27%，在白酒行業中獨樹一幟。在茅臺之外，也崛起了一批如習酒、郎酒、國臺、金沙酒業、釣魚臺等醬香型白酒品牌，其中尤以習酒與郎酒表現亮眼。

但在資本市場上，醬香型白酒品牌陣營就略顯孤單了。多年來諸多醬香型白酒品牌都積極推動過上市計劃，但最后都無奈折戟。目前，A股上唯有貴州茅臺在獨自奮戰，幾經浮沉后市值已超過2萬億元。近年來茅臺帶動的“醬酒熱”，也讓其他醬香白酒品牌們再次看到了入局資本市場的希望，誰將成為“醬酒第二股”，也備受關注。

習酒與郎酒在其中都負有盛名。習酒作為茅臺酒的“親兄弟”，其背靠的品牌和資源皆源于茅臺集團，但也正因為此，習酒的上市計劃屢遭外界爭議。2019年10月，茅臺集團總經理助理、習酒公司董事長鐘方達不得不明確表示，“由于證監會相關規定，涉及到同業競爭，同一集團不能有兩家上市公司，習酒上市計劃終止。”

習酒上市難，在其他的競爭者中，當屬郎酒呼聲最高。因為無論是與已提交招股書的國臺酒業，還是與傳言中準備沖擊上市的金沙酒業、肆拾玖坊等比較，郎酒的品牌力與業績規模都居于前列。

根據郎酒的招股書，公司的主力產品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。其中，以青花郎為代表的高端及以紅花郎為代表的次高端產品營收在總營收中，占據了半壁江山。郎酒、國臺均是面向高端消費人群，布局高端市場。

去年5月，貴州國臺酒業早于郎酒股份10天遞交了上市申請。在2019年國臺酒業營收為18.88億元，凈利潤為 4.11億元。與之相比，在近幾年白酒高端化大勢推動下，郎酒表現亮眼，在2019年實現營收83.5億元，實現凈利潤24.4億元，同比增長237%。

“現在業內確實非常看好郎酒的上市，甚至有預測稱，郎酒一旦上市會直接一躍進入中國酒業前三。”知趣咨詢經理、酒類營銷專家蔡學飛向AI財經社表示，“茅臺之外，現在資本市場內還沒有第二大醬酒品牌；在市場上，郎酒的青花郎雖然沒能賣到其市場定價1499元，但千元價位基本是站穩了；且郎酒品牌在全國的影響力近年來也得到了業內的廣泛認可。”

如果能進入前三，這就意味著，郎酒上市后市值可能會一舉超過瀘州老窖及洋河股份，緊隨在五糧液之后。作為直接、間接控股郎酒76.70%股份的汪俊林，其身價亦將隨之水漲船高。根據此前《2020年胡潤百富榜》顯示，汪俊林以300億身家排在榜單第161位，已經是中國白酒新首富。

在此次郎酒的IPO申請反饋中，證監會特別提出，要求保薦機構廣發證券核查公司醬香型產品與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系，還有優勢以及前景。

針對招股書中提到的郎酒營收及利潤增長，證監會也要求公司結合行業趨勢、發行人相應產品的市場供需變化、市場占有率、定價機制，以及產能利用率、產銷率等公司經營數據，分析主營業務、凈利潤收入大幅增長的原因，是否與行業發展狀況匹配，是否符合同行業可比公司的業績增長趨勢等。

“要知道，現在白酒板塊已經成為資本市場的第二大板塊，這是一件不得不引起注意的事情。”一位業內人士表示。也因此，證監會對于郎酒的核心競爭力提出疑問，要求其披露更多的信息，也不難理解了。

郎酒的“老”問題

從2007年第一次計劃上市起，郎酒的“上市夢”已經持續了14年。而郎酒IPO之路折騰了多少年，關于其改制以及商標所有權的問題就跟隨了它多少年。

2002年，郎酒集團改制。汪俊林控股的寶光集團通過4.9億元對價以及額外1.5億元職工工齡買斷款，撬動了總資產17.28億元、凈資產6.39億元的郎酒集團100%股權。

證監會的本次反饋意見的規范性問題中，證監會要求保薦機構與公司核查“改制程序是否合法，當時由哪一級國資部門審批改制，以及是否造成國有資產流失，有無由有權部門作出認定等”。

而證監會提出的改制中是否存在未解決的問題或潛在風險，則主要包括“郎”品牌相關商標的權益問題。當初寶光集團從古藺國資手中受讓郎酒集團100%股權時，實際上并不包含“郎”品牌的相關商標、商譽及專利技術等無形資產，僅由古藺國資許可上述無形資產歸郎酒集團獨家使用。

根據當年簽訂的合同，雙方商定2002年的許可使用費為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數的1%標準收取許可使用費。當郎酒集團年度酒類銷售收入達到6億元，則寶光集團擁有10%的無形資產所有權；郎酒集團年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團也相應增加5%無形資產所有權。以此類推，寶光集團最高擁有不超過30%的無形資產所有權。

但到了2009年11月，寶光集團已擁有40%無形資產所有權。按照2008年世界品牌實驗室公布的郎酒商標價值76億元計算，寶光集團與古藺國資分別占有30億元與46億元商標價值。

隨后在2009年底，古藺國資將“郎”牌133個已注冊和待審的商標無償劃轉給久盛投資，后者為古藺國資于2008年11月13日出資設立的國有獨資公司。但值得關注的是，而后兩年里，古藺國資總共分四次向寶光集團合計轉讓了久盛投資80%股權，對價不過區區40萬元。

而也正是在2012年寶光集團完成了對久盛投資80%股權的收購之時，汪俊林因卷入一起腐敗案被帶走協助調查，直至2015年才正式回歸郎酒集團。2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資80%股權轉讓給了郎酒股份，古藺國資放棄優先購買權。

用40萬元解決商標歸屬權問題，汪俊林再一次上演了“蛇吞象”式的資本運作。

在此前提交的招股書中，郎酒對過去公司產權以及商標轉移事項均只做了時間線陳述，而并未明說細節。

因此，針對郎酒股份沒能直接擁有和控制商標所有權的問題，證監會提出質疑，并詢問企業下一步針對商標所有權有何打算，并特別指出“在歷次取得久盛投資股權的合法合規性，是否得到瀘州市政府確認，以及瀘州市政府是否有權對此確認”。

但是，這些已經是郎酒的歷史問題。“對于產權和商標本身，其實已經不構成問題。”一位業內人士表示，公司產權早在2002年就已經全部劃轉，而商標目前雖然不是由郎酒股份100%持有，但“郎酒上市得到了瀘州市政府全力支持與推動，因此目前商標使用實質上應該也不存在問題。問題的關鍵其實就是背后的合法性與合規性。”

此外，市場也有聲音猜測，由于保薦機構廣發證券曾有違規行為，郎酒上市是否也因此受到了影響。對此，某專注于企業IPO及投資并購的律師向AI財經社表示：“廣發證券的事情證監會早有定論，郎酒上市不會因此受到影響。”

醬酒市場，該降溫了？

業內也有人認為，醬酒市場已經太熱了。

自今年以來，“醬酒熱”成為白酒行業中出現頻率最高的詞。兩個月前的春糖會更是被直接稱作“醬酒會”，在展會上，各種聽過、沒聽過的醬酒品牌產品數不勝數，趕來赴會的經銷商與行業人士們嘴里聊的、口中品的，幾乎都是醬酒。

根據中國酒業協會數據，2020年1-12月，中國醬香型白酒實現行業銷售收入1550億元，約占中國白酒行業總銷售收入的26%；但同時醬香型白酒實現的銷售利潤為630億元，高達中國白酒行業利潤的39.7%，利潤率高達40.6%，是白酒行業不折不扣的金手指。再加上有老大哥茅臺為醬酒做背書，立標桿，業內一度盛傳“只要茅臺不倒，醬酒就永遠受歡迎”的言論。

市場對醬酒的追捧已經“瘋狂”。在醬酒的主力產區茅臺鎮，2020年的基酒價格同比漲幅已經高達20%-25%，為近十年之最。有媒體報道，基酒價格自2020年下半年開始飛速增長，其中一二線酒企的坤沙基酒價格平均漲幅高達30%-40%，最高可達50%；而中小型酒企的坤沙基酒平均漲幅也能達到20%-25%；相比往年至多10%的價格漲幅，近年來醬酒基酒價格漲勢相當突出。

資本市場也是沾“醬”就熱。今年4月，以高端濃香白酒為主的水井坊就因“插足”醬酒引發業內熱議。4月9日，水井坊發布公告稱，將與貴州茅臺鎮國威酒業成立合資公司，入局醬酒。此消息一出，水井坊連續五個交易日股價突破百元大關，累計漲幅37.83%，市值暴增156.6億元。

除此之外，舍得酒業、女兒紅、海南椰島等多家以其他香型著稱的知名酒企，也都紛紛在今年明確表示了公司未來將在入局醬酒方面有所規劃。

但與此同時，對“醬酒熱”持冷靜態度的觀點亦不少。畢竟對酒企而言，要入局醬酒并不容易。一來，醬酒對生產環境要求高，生產工藝復雜，茅臺鎮外真正能做出醬酒的地區并不多；二來，醬酒生產具有周期性，茅臺鎮本身基酒的五成以上產能幾乎都出在茅臺酒廠，剩余產能中優質基酒的儲備更少，而正常優質基酒的生產周期大概需要一年，現在入局者，等到能夠真正進入市場銷售也至少要在四年之后了。

盡管如此，市場情緒依舊高漲，瘋狂追捧下的醬酒仍在經歷野蠻生長。現在，醬酒也開始“貼牌”，走上了濃香型白酒曾經過的“老路”。在仁懷產區，OEM貼牌產品、OBM代工產品的銷量占比高于自營品牌產品的現象，已經比比皆是。

在仁懷，一年內新增酒企超過3500家，大量以OEM模式開發的質量參差不齊的醬酒產品流向市場。2021年5月，遵義酒協不得不親自出面整頓仁懷市醬酒亂象。遵義酒協提出，對所有貼牌產品進行全面清理，凡生產包裝有各類不規范的產品和包裝物需自行銷毀；所有酒類生產企業的各種貼牌酒產品需向市酒業協會提交報備審核后，才可進行生產銷售。

“不排除現在市場也有意為醬酒降溫。包括打擊串酒、貼牌等行為，都是希望醬酒市場最終能夠理性而健康地增長。”前述業內人士表示。

在國臺酒業向證監會提交了終止上市申請后，“醬酒第二股”能夠花落誰家，仍然留有懸念。但前述業內人士也認為，“對于郎酒而言，現在或許也不是其上市的最佳時機。”