愛建集團(tuán)內(nèi)幕交易案落錘：廣州基金涉案，資金來源于P2P

愛建集團(tuán)內(nèi)幕交易事件終于有了最終結(jié)果，當(dāng)年被舉報(bào)的華豚企業(yè)老板顧頡因內(nèi)幕交易被罰30萬元。

近期中國證監(jiān)會披露的一份行政處罰決定書顯示，內(nèi)幕交易起因于4年前華豚集團(tuán)、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業(yè)，并試圖通過后者收購愛建集團(tuán)。而當(dāng)年愛建集團(tuán)的股權(quán)之爭一度成為A股市場的焦點(diǎn)事件，也是在當(dāng)年6月，有人拿著錄音等資料實(shí)名舉報(bào)華豚企業(yè)涉嫌內(nèi)幕交易，舉報(bào)信被公開后引起市場一片嘩然。

作為一家布局廣泛、手握金融牌照的“稀缺”公司，市場一度猜測華豚企業(yè)和廣州基金的初衷在于將其旗下的信托與證券牌照收入囊中，但種種干擾之下交易未能按照計(jì)劃進(jìn)行，那場股權(quán)之爭也“敗”給了上海當(dāng)?shù)氐馁Y本大佬均瑤集團(tuán)。顧頡的內(nèi)幕交易非但沒能“賺到錢”，反而虧掉了2.5萬余元。

沒吃到“肉”還被罰

2017年1月18日前，廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（下稱廣州基金）董事長韓某、華豚（集團(tuán)）有限公司（下稱華豚集團(tuán)）實(shí)控人錢某偉、廣州匯垠添粵股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱匯垠天粵）董事長兼總經(jīng)理閔某與顧頡經(jīng)過多次商談，敲定由華豚集團(tuán)、廣州基金、顧頡一起增資華豚企業(yè)，并通過華豚企業(yè)收購愛建集團(tuán)的方案。

4月1日，華豚集團(tuán)、匯垠添粵、顧頡共同增資華豚企業(yè)，4月16日愛建集團(tuán)發(fā)布了公告《華豚企業(yè)及其一致行動人廣州基金國際增持計(jì)劃》，并于次日停牌。8月2日，愛建集團(tuán)復(fù)牌。

而就是在此期間，顧頡控制并使用自己的信用證券賬戶（2014年3月18日開立于東方證券上海靜安區(qū)烏魯木齊北路證券營業(yè)部），以自有資金在2017年1月20日下午買入了18.81萬股愛建集團(tuán)股票，并在同年2月13日下午全部賣出。這一買一賣，顧頡非但沒有獲得收益，反而虧損了2.52萬元。

證監(jiān)會指出，上述收購方案屬于內(nèi)幕信息，敏感期為2017年1月18日至4月16日。在此期間，顧頡參與前期動議商談，為內(nèi)幕信息知情人，而其上述行為構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為，證監(jiān)會決定對顧頡處以30萬元罰款。

在聽證過程中，顧頡提出申辯意見，請求免于處罰：其在賣出“愛建集團(tuán)”前不知悉內(nèi)幕信息；廣州基金與華豚企業(yè)的合作始于2017年3月；顧頡進(jìn)行的交易非異常交易；顧頡不是內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，法律適用錯(cuò)誤。但均未被證監(jiān)會采納。

一次“先知先覺”的舉報(bào)

巧合的是，早在2017年上述收購計(jì)劃推進(jìn)之際，就已經(jīng)有人向上海證監(jiān)局實(shí)名舉報(bào)華豚方面涉嫌內(nèi)幕交易。當(dāng)年6月28日，愛建集團(tuán)也在股東大會前夕公布了舉報(bào)信的具體內(nèi)容，并表示拿到了舉報(bào)中的錄音證據(jù)。

從舉報(bào)內(nèi)容來看，顧頡曾在當(dāng)年3月與愛建集團(tuán)第二大股東均瑤集團(tuán)見面談判，顧頡本人明確表示華豚在3月18日前已經(jīng)分多個(gè)賬戶購買了愛建集團(tuán)股份，其中前期為華豚集團(tuán)董事長錢永偉購買，后期為華豚企業(yè)（華豚集團(tuán)子公司）董事長顧頡從香港回來購買，總的股份包括前九位基金賬戶購買，持倉已經(jīng)超過12.3%。舉報(bào)信還指出，顧頡當(dāng)時(shí)向均瑤集團(tuán)透露了廣州基金的要約收購計(jì)劃，提出均瑤退出愛建，并給予其10億元補(bǔ)償。

當(dāng)年4月，愛建集團(tuán)公告稱，華豚及其一致行動人廣州基金舉牌，合計(jì)持有上市公司5%股份。對此舉報(bào)信中寫到，顧頡稱已經(jīng)到了舉牌點(diǎn)，之所以不舉牌是想和均瑤談判；顧頡稱準(zhǔn)備要約收購，目的是通過征集方式將所有關(guān)聯(lián)賬戶股票歸集起來，規(guī)避已有的內(nèi)幕交易，廣州基金為此準(zhǔn)備大約70億資金。通過這個(gè)方案能讓均瑤對愛建集團(tuán)的定增不成或無限期拖延。

舉報(bào)信還提到：“華豚企業(yè)舉牌愛建集團(tuán)的資金來自華豚金服利用P2P平臺‘網(wǎng)錢網(wǎng)’，向1萬名互聯(lián)網(wǎng)用戶募集了超過60億元人民幣，華豚集團(tuán)通過購買和操縱幾個(gè)空殼公司，偽造交易背景，將華豚金服的資金轉(zhuǎn)至華豚集團(tuán)，然后華豚集團(tuán)再投入到上海華豚的增資事項(xiàng)上。”

上市公司曾在當(dāng)年6月3日宣布，華豚企業(yè)等收購方擬斥資77.6億元，要約收購愛建集團(tuán)，收購?fù)瓿珊螅止蛇_(dá)到35%，成為第一大股東。收購價(jià)格為18元/股，愛建集團(tuán)停牌前股價(jià)為14.98元/股。

同時(shí)，愛建集團(tuán)稱已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)增持愛建集團(tuán)股權(quán)中涉嫌信披嚴(yán)重違法違規(guī)、涉嫌內(nèi)幕交易。在媒體報(bào)道發(fā)酵后，華豚集團(tuán)6月21日在官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱已經(jīng)于3月7日向警方舉報(bào)閔凱波等人涉嫌盜竊本公司及子公司的相關(guān)財(cái)物，警方已經(jīng)決定立案調(diào)查。資料顯示，閔凱波系上海華豚金融服務(wù)股份有限公司股東、董事兼總經(jīng)理，而華豚金服是華豚集團(tuán)下屬企業(yè)，后者同時(shí)持有華豚企業(yè)股份。

對于上述舉報(bào)內(nèi)容，上海華豚曾在當(dāng)年6月底發(fā)布澄清聲明稱，購買愛建集團(tuán)股份所需資金均為自有資金，來源于股東繳納的資本金，但對于內(nèi)幕交易事項(xiàng)并未給出正面回復(fù)。

不簡單的股權(quán)收購

公開資料顯示，愛建集團(tuán)前身是上海市工商界愛國建設(shè)公司，是于1979年9月22日創(chuàng)建的大陸首家民營企業(yè)，目前覆蓋愛建信托、愛建資產(chǎn)、愛建產(chǎn)業(yè)、愛建租賃、愛建資本、愛建財(cái)富6個(gè)領(lǐng)域。對于華豚企業(yè)和廣州基金的收購“野心”，外界一致認(rèn)為是愛建集團(tuán)手中的信托和證券牌照，尤其是信托牌照。

時(shí)任華豚企業(yè)法定代表人顧頡也曾向媒體明確表示，其舉牌的目的主要就是看好愛建集團(tuán)的金融信托牌照，并計(jì)劃把愛建打造成一個(gè)全牌照的金融控股公司，并強(qiáng)調(diào)舉牌資金完全是自有資金，沒有使用杠桿。

當(dāng)時(shí)，愛建集團(tuán)第一大股東為上海工商界愛國建設(shè)特種基金會，其持股比例為12.3%，但公司處于無實(shí)控人狀態(tài)，更是為華豚企業(yè)與廣州基金提供了條件。但同樣有控股想法的還有上市公司二股東均瑤集團(tuán)（當(dāng)時(shí)持股比例7.08%），按照當(dāng)時(shí)正在推進(jìn)的定增方案，均瑤集團(tuán)將持有17.67%的公司股票并成為控股股東，但華豚企業(yè)明顯打亂了這一計(jì)劃。

從背景來看，雙方都不“簡單”。其中，除大股東顧頡外，華豚企業(yè)背后華豚集團(tuán)被傳曾由錢永偉（現(xiàn)實(shí)控人錢寶華）控制，后者曾是上海房地產(chǎn)大亨，更是有名的資本玩家。而其攜手的廣州基金，是廣州國資委旗下的一家全資控股私募公司。

另一邊的均瑤集團(tuán)成立于2001年，創(chuàng)始人為曾經(jīng)的“溫州首富”王均瑤，也曾帶領(lǐng)均瑤集團(tuán)進(jìn)行瘋狂的資本擴(kuò)張，但后來因?yàn)榛疾∮⒛暝缡牛笃涞艿芡蹙鹕先纬蔀椤罢崎T人”。截至目前，除了愛建集團(tuán)和去年剛剛上市的均瑤健康，均瑤集團(tuán)旗下還有吉祥航空、東方航空、江西銀行（港股）等多家上市公司股份。

在華豚方面意外舉牌之后，上交所也曾火速發(fā)函問詢，詢問華豚企業(yè)是否有意謀取公司控制權(quán)，是否考慮了因公司定增而產(chǎn)生的后續(xù)增持資金壓力，以及資金來源、股東背景等問題。

也是在舉牌之后，作為第二大股東的均瑤集團(tuán)通過二級市場和上市公司定增多次增持了公司股票，最終晉升公司第一大股東，此前雙方也一度上演了對上市公司董事會席位的“爭奪大戲”。從最終結(jié)果來看，華豚企業(yè)與廣州基金并沒能“得逞”，最終廣州基金要約收購由30%調(diào)減至7.3%，愛建集團(tuán)也在停牌百日后復(fù)牌。盡管復(fù)牌首日股價(jià)漲停并在次日達(dá)到16.37元/股的高點(diǎn)，但之后便進(jìn)入下行通道，如今已經(jīng)腰斬。

截至去年三季度末，愛建集團(tuán)第一大股東為上海均瑤（集團(tuán)）有限公司，持股占比29.8%；上海華豚企業(yè)管理有限公司為第5大股東，持股占比2.77%，實(shí)控人為王均金。