良品鋪子起訴趙一鳴：刻意隱瞞合并事宜，損害小股東知情權

據悉，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”或“良品鋪子”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

良品鋪子稱，2023年4月11日，“廣源聚億”與“趙一鳴”，以及其他相關方一并簽署了《有關宜春趙一鳴食品科技有限公司之股東協議》，約定“廣源聚億”向“趙一鳴”出資4500萬元人民幣，股權占比3%，“廣源聚億”自該日成為“趙一鳴”公司股東。

10月16日，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司3%股權轉讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業（以下簡稱“翼嗨合伙企業”）和廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業（以下簡稱“黑逸合伙企業”）。“廣源聚億”于2023年10月19日收到所有股權轉讓款。

然而在“廣源聚億”轉讓股權僅過22天，即2023年11月10日，“趙一鳴”和湖南零食很忙商業連鎖有限公司（以下簡稱“零食很忙”）對外發布“合并”聲明。據國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。

良品鋪子表示，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比高達87.76%?！摆w一鳴”創始人及高管的三家關聯公司以及“翼嗨合伙企業”、“黑逸合伙企業”也同時成為“零食很忙”公司股東，合計占零食很忙股權總計超過35%，趙一鳴公司的創始人趙定、王平安亦于同日出任零食很忙公司董事。

對此，“廣源聚億”認為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短“22天”內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。

“廣源聚億”認為，“趙一鳴”與其行業最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經營方針和投資計劃發生重大變化，根據《公司法》、公司章程及《股東協議》的規定（約定），“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權益，并沒有得到應有的尊重。

11月21日，“廣源聚億”向“趙一鳴”公司發送正式函件，請求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關財務及重大事項決策的相關文件?！皬V源聚億”認為“趙一鳴”公司的上述行為既違反了《公司法》中關于股東知情權的相關規定，同時違反了《股權協議》中關于投資人信息權和檢查權以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了“廣源聚億”在持股期間的合法權益。

為此，“廣源聚億”根據《公司法》《民事訴訟法》及相關司法解釋的規定，發起訴訟維權。

根據良品鋪子于10月16日發布關于全資子公司出售資產的公告，廣源聚億擬將所持趙一鳴零食3%股權以總計約1.05元的價格轉讓給上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業（有限合伙）。交易完成后，廣源聚億不再持有趙一鳴的股權。

據天眼查顯示，此前趙一鳴零食在2023年2月獲得黑蟻資本和良品鋪子1.5億元A輪融資。與其合并的零食很忙曾在2021年5月完成2.4億元A輪融資，由紅杉和高榕資本領投，啟承資本與明越資本跟投。據此前報道，本次合并交易由零食很忙發起，雙方管理層共同推動，合并完成后，兩家品牌繼續獨立運營，零食很忙創始人晏周將出任新集團董事長。