福建“并購?fù)酢?.3億棄殼，新白衣能否撫平舊“情傷”？

第一任“白武士”世茂集團沒能拯救福晟國際（0627.HK）于危難，于是福晟國際決定引入順安集團進行重組。

在短暫停牌一天后，5月13日，福晟國際發(fā)布公告，引入順安集團進行重組，后者將通過注入現(xiàn)金2000萬美元(約1.36億元)幫助福晟國際完成一些過渡性工作。最終，順安集團將成為控股股東并控制75%股份。

資料顯示，順安集團是來自香港的一家金融服務(wù)公司，核心業(yè)務(wù)包括證券與資產(chǎn)管理、股本債權(quán)資本市場、保險與財富管理、資本與股權(quán)投資、財務(wù)借貸服務(wù)以及專業(yè)移民服務(wù)。

股權(quán)穿透，順安集團最終由Kan King Yee Karen持有31.96%、Lun Shunhua持 25.60%、Tan Shenning持有23.6%及3名其他人士合共持有18.84%。

對于本次重組，福晟國際指出，集團遇上嚴(yán)峻的流動性挑戰(zhàn)，并一直積極尋求重組業(yè)務(wù)及改善財務(wù)狀況。盡管市場存有各種不利因素，惟建議重組及可能認(rèn)購事項涉及的新投資資金將為集團提供償還其未償還債務(wù)所需資金。

值得注意的是，應(yīng)福晟國際要求，公司股份于5月12日上午9時正起短暫停止買賣，以待刊發(fā)公告。5月16日，福晟國際發(fā)布公告稱，公司股份將于當(dāng)天上午9時正起恢復(fù)買賣。

截至5月16日收盤，福晟國際上漲100%，現(xiàn)報0.02港元/股，成交額0.13億港元，總市值為2.3億港元。

潘偉明的“借殼計劃”

1993年，作為當(dāng)時廣東從化市最年輕的鎮(zhèn)長，潘偉明毅然辭去公職，與其兄創(chuàng)建了廣東云星集團。

十年后兄弟分家，潘偉明進入福建創(chuàng)辦家族企業(yè)福晟集團，后收購重組當(dāng)?shù)乩吓平ㄖ蟾＝瘓F。近年來依靠快速擴張、并購逐漸做大規(guī)模，成為知名閩系房企。

為了實現(xiàn)上市，2015年福晟集團開始籌劃收購佑威國際，2017年交易達成后佑威國際將更名為福晟國際。2018年1月，福晟國際成功上市。

在這期間，福晟國際快速發(fā)展，通過并購的方式來增加自身土地儲備。數(shù)據(jù)顯示，2016年-2017年，福晟國際共收購107個項目，總貨值高達8100億元；2017年，全年拿地金額超800億，總貨值3199億元。

不過，上市初福晟國際僅裝入福晟集團旗下6個長沙項目資產(chǎn)。直至十幾年后，潘偉明依然沒有將福晟集團的資產(chǎn)注入上市公司，而是將福晟系公司劃分為兩個平臺，一個是福晟集團，另一個便是上市平臺福晟國際。

2019年9月之前，潘偉明、陳偉紅夫婦持有福晟集團100％股權(quán)以及福晟國際56.45%股權(quán)。9月初，潘偉明夫婦將福晟國際56.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兒子潘浩然。從此福晟集團、福晟國際變成了兩個完全獨立的主體，只存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一位業(yè)內(nèi)人士表示，之所以沒有大規(guī)模注資，或許是因為潘偉明從一開始就只想有個上市公司，畢竟上市對整體集團的評級、貸款等都有益處。但鑒于目前港股估值太低，將資產(chǎn)注入福晟國際并不劃算。

據(jù)了解，在潘偉明的福晟系帝國中，真正蘊藏大量資產(chǎn)、承擔(dān)大部分業(yè)績的是福晟集團，福晟國際僅僅是一個上市平臺。截至2018年末，福晟集團總資產(chǎn)為816億元，而福晟國際總資產(chǎn)僅116.76億元。

另一項數(shù)據(jù)顯示，截至2019年3月末，福晟集團擁有控制權(quán)的在建和擬建房地產(chǎn)開發(fā)項目共計45個，而福晟國際在上市初裝入6個長沙項目資產(chǎn)后，直到今年上半年，才拓展到14個項目。

顯然“醉翁之意不在酒”，潘偉明把所有的心思和希望都寄托在了福晟集團身上。

在克而瑞公布的2018年房企合約銷售額榜單中，福晟集團以621.1億元上榜，位居第45位。當(dāng)年3月，福晟集團對外公布了地產(chǎn)板塊未來三年的目標(biāo)：2020年銷售業(yè)績規(guī)模達到1300億元，并在2020年進入行業(yè)前30名。

實際上，早在2016年，福晟集團就對外披露了未來10年的發(fā)展規(guī)劃，即2016年至2025年，福晟集團計劃10年時間實現(xiàn)累計銷售收入1.68萬億元，其中，地產(chǎn)業(yè)務(wù)8800億元，建筑業(yè)務(wù)8000億元。

按照潘偉明當(dāng)初的計劃，將福晟集團優(yōu)質(zhì)項目優(yōu)先注入福晟國際，持續(xù)輸血之后，可以讓兒子走上一條平坦大道，結(jié)果潘偉明失算了。

2019年，潘浩然接手公司之后，公司7名執(zhí)行董事中3位是潘氏家族成員，除其本人之外，還有潘偉明之弟潘俊鋼以及弟媳吳繼紅，分別負(fù)責(zé)工程項目管理和財務(wù)。不過，潘、吳二人已在2020年3月雙雙辭任執(zhí)行董事，公司行政總裁童文濤也在3個月后辭職。

隨后，福晟集團爆發(fā)流動性危機。在世茂對福晟集團大并購中，唯有福晟國際得以保全，但也陷入了連年虧損的狀態(tài)。

在此之前，IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜曾表示，福晟集團目前的困局可以通過重組或者清算來解決，如果公司能夠面對現(xiàn)實并正確應(yīng)對，走出困境也并非絕對沒有機會。

如今，在經(jīng)歷了一系列自救后，潘偉明選擇將福晟國際交易予金融公司，似有賣殼之意。不過，順安集團若想是福晟國際轉(zhuǎn)危為安，依然面臨很大的挑戰(zhàn)。

真假“白衣騎士”

作為曾經(jīng)行業(yè)內(nèi)的“黑馬”，福晟國際憑借拿地迅速的優(yōu)勢，一路高歌猛進，并立下力爭2020年進入千億陣營的目標(biāo)。

值得注意的是，隨著潘氏家族近年來以激進并購方式擴張，福晟系債務(wù)高企，資金鏈非常緊張。

2019年8月，福晟集團與鉅派投資共同發(fā)起的“鉅福光晟并購專項基金”逾期未兌付。危機爆發(fā)后，不少金融機構(gòu)要求福晟提前還款，甚至出現(xiàn)抽貸現(xiàn)象，這使得危機中的福晟越陷越深。

2019年底，福晟集團的危機迎來“轉(zhuǎn)機”。在當(dāng)?shù)卣蛧薪鹑跈C構(gòu)的聯(lián)合推動下，世茂集團、福晟集團及金融機構(gòu)開始接觸洽商福晟集團紓困事宜。

2020年1月，世茂、福晟、東方資產(chǎn)、信達資產(chǎn)四方共同成立有限合伙企業(yè)。與此同時，世茂集團與福晟集團聯(lián)手推出“世茂福晟”合作平臺，合作范圍包括其千億可售資源，以及近4000億舊改存量貨值。

當(dāng)時，世茂集團副主席許世壇頗有深意的強調(diào)“這是一場不存在誰收購誰的交易，而是共贏為基礎(chǔ)1+1＞2?！?

然而，自從這場“世紀(jì)交易”以后，關(guān)于世茂、福晟雙方合作的問題與矛盾不斷被曝出，員工維權(quán)、項目延期、私募基金逾期、投資人報警等事件持續(xù)上演。

圖片來源：網(wǎng)傳文件截圖

2020年11月25日，一封在網(wǎng)絡(luò)上廣為流傳的《致福晟集團全體跟投員工的公開信》文件，再次將世茂和福晟之間的矛盾和沖突暴露出來。隨后，福晟集團對此進行了辟謠。

不過，世茂集團卻在回應(yīng)中指出，福晟紓困平臺仍以福晟集團為經(jīng)營主體，福晟集團的債務(wù)承擔(dān)主體仍為福晟集團，通過對項目資產(chǎn)的盤活形成自身良性運轉(zhuǎn)以解決債務(wù)問題。紓困平臺并不對福晟集團相關(guān)債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。福建福晟集團既有的各類債務(wù)、項目生產(chǎn)資金投入等由福建福晟集團自身產(chǎn)生的經(jīng)營效益來承擔(dān)和償還。

由此可以判斷，世茂集團在這場“世紀(jì)交易”中，只是小股操盤的角色，實際的白衣騎士則是東方資產(chǎn)和信達資產(chǎn)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析指出，平臺紓困整體邏輯則是，世茂和福晟合作開發(fā)項目，而AMC負(fù)責(zé)福晟不良資產(chǎn)包的處置，盤活不良資產(chǎn)后，最終以回購、第三方收購、對賭或定期分紅等方式實現(xiàn)資本金的退出。

然而，由于福晟集團復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)，并沒有因為AMC的入局而得到真正重組與清理。福晟集團表外負(fù)債的實際情況也大大超出了東方資產(chǎn)和信達資產(chǎn)入局時候初步估計的情況。

也就是說福晟集團名下的資產(chǎn)，不能覆蓋其全部債務(wù)。相反，除了債務(wù)問題，福晟集團還陷入法律訴訟、項目交付延期、員工跟投債務(wù)未解決等風(fēng)波之中。

“沉重”的禮物

據(jù)了解，福晟國際借殼上市之初，潘浩然就是公司執(zhí)行董事。上市之后福晟國際業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定，尤其是2017年虧損46.26億元。從當(dāng)時的情況來看，潘偉明交到兒子潘浩然肩上的擔(dān)子并不輕松。

據(jù)雪球數(shù)據(jù)顯示，2016年—2018年，福晟的總負(fù)債呈逐年上升趨勢。2018年，福晟總資產(chǎn)為58.61億元，總負(fù)債為55.72億元，負(fù)債率高達95.08%。

由于債務(wù)承壓，福晟集團的兌付開始出現(xiàn)問題。2019年底，福晟集團部分貸款逾期，疊加行業(yè)政策收緊，破產(chǎn)、裁員等負(fù)面消息陸續(xù)傳出，福晟債務(wù)危機爆發(fā)。

壓力之下，福晟集團加速不良資產(chǎn)與福晟國際的切割。2019年9月，潘偉明宣布將自己持有的福晟國際股份轉(zhuǎn)給其子潘浩然，由此，潘浩然持有福晟國際56.45%股權(quán)，成為公司實際控制人。

“二代”上臺后，福晟開始尋求改變。2020年1月，福晟“牽手”世茂，力求實現(xiàn)1+1＞2的戰(zhàn)略合作關(guān)系，但事實上福晟并沒有就此走出危機。

潘浩然在獨自掌控福晟國際后，發(fā)布的2019年年報成績并不理想。2019年福晟國際收入近16億元，同比增長約27%，歸母凈利潤為1.37億元，同比大幅下跌超七成，隨后陷入持續(xù)虧損。

2021年7月，在停牌超過三個月后，福晟國際財報終于出爐。2020年福晟國際由盈轉(zhuǎn)虧，錄得凈虧損13.67億元，2019年凈利潤為1.37億元，同比下降超10倍。

債務(wù)方面，截至2020年底，福晟國際流動負(fù)債104.19億元，非流動負(fù)債為17.7億元，而銀行結(jié)余及現(xiàn)金僅為5.82億元。

圖片來源：wind

2021年是潘浩然掌權(quán)的第二個完整年份，這一年福晟國際實現(xiàn)營業(yè)收入22億元，同比增長88.91%；公司擁有人應(yīng)占年內(nèi)虧損5.8億元，同比下降-57.59%。

期內(nèi)，福晟國際物業(yè)銷售收入約21.99億元，同比增長89.90%。另外，福晟國際的盈利水平大幅改善，整體毛利率約11.14%，2020年這一數(shù)字為-18.11%。

截至去年年末，福晟國際在銀行結(jié)余及現(xiàn)金約2.77億元，刨除受限制存款及現(xiàn)金1.98億元后，即僅剩0.79億元，難以覆蓋同期30.09億元短期借款。

今年3月，因欠付本金及違約利息合計0.71億港元，被銀順香港投資向百慕達高等法院提出清盤呈請，將于4月22日就呈請進行聆訊。5月3日，福晟國際公告，高等法院已下令這一呈請聆訊押后至5月16日。

截至去年底，公司凈資本負(fù)債比率268.1%，違約借貸及交叉違約借貸及有關(guān)應(yīng)付利息合計30.23億元。

對于目前福晟國際來說，順安集團的入場并非壞事。但潘氏家族失去控制權(quán)后可能會直接“出局”，潘浩然也將失去這份“沉重的禮物”。