16.5億，我和LP簽了和解協(xié)議

一筆GP與LP的“和離”浮上水面。

華興資本控股3月11日發(fā)布公告，華興資本與華興新經(jīng)濟人民幣四期基金（以下簡稱“四期基金”）簽訂了一份和解協(xié)議，內(nèi)容是華興資本將以人民幣7.91億元的對價，受讓四期基金的相關(guān)組合權(quán)益，同時免除四期基金應(yīng)付給華興資本的利息1.17億元。

和解協(xié)議簽訂的主體是上市公司和基金公司。但實際上，“和解”的雙方，應(yīng)該是GP華興資本和其四期人民幣基金的LP。

去年2月包凡失聯(lián)，至今剛好一年。這一年，華興也好，市場也好，天翻地覆。即便沒有遭遇如華興的“意料之外”，GP與LP的“和離”故事也在頻繁上演。比如僅比華興晚一年成立的美國老牌VC OpenView，宣布主動將最新基金的75%資金退還給LP——距離該基金募集完成，僅過去一年。

2005年中國成立的華興和2006年美國成立的OpenView，在幾乎同一時間做出了后退、和解的動作，二者雖無直接關(guān)聯(lián)，動機也不盡相同，卻隱隱生出了一種殘酷的宿命感。

一筆16.5億的和解

細看一下華興資本控股披露的和解協(xié)議。

協(xié)議內(nèi)容是華興資本將以人民幣7.91億元的對價，受讓四期基金的相關(guān)組合權(quán)益，同時免除四期基金應(yīng)付給華興資本的利息1.17億元。

乍一看都是華興的事兒，但又是購買資產(chǎn)又是免除利息，著實讓人有點迷糊。我知道你很急，你先別急，既然是和解協(xié)議，那勢必是先有了分歧，才能和解，所以先看看分歧是怎么產(chǎn)生的。

根據(jù)公告，按照時間線，華興資本于2022年4月推出四期基金。人民幣募資的環(huán)境大家都了解，說是盲池，但你得先有優(yōu)質(zhì)的儲備項目，先讓LP心里有底錢才能拿得順手，所以華興先行代表（掏錢）四期基金投了8家公司，四期基金首關(guān)（2022年5月）后不久，華興資本就將8家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了四期基金。

要說給旗下基金提供過橋貸款或如公告所說“代表投資”，這也是慣常操作，畢竟明星公司的融資窗口期就那么短，先把坑占上再說，不過既然性質(zhì)是貸款，自然是要計息的，基金從LP處call款后連投資款、利息一并還上就是。

自然，投資的時間與還款時間，就產(chǎn)生了一個時間差，中間如果出現(xiàn)什么意外，就容易產(chǎn)生信任危機，自然會發(fā)生糾紛。公告是這么解釋的：由于市場情況和不利情緒變動，四期基金并未實現(xiàn)最初的募集目標(biāo)；2023年初包先生被帶走，影響了對LP的call款和后續(xù)募資。

先來看看標(biāo)的資產(chǎn)，按照公告結(jié)合啟信寶信息顯示，8家公司包括追覓、蜂巢能源、陳香貴拉面等明星公司，2022年4月前，華興資本投資的金額總計為16.48億元，而公告顯示，經(jīng)獨立資產(chǎn)評估師認(rèn)定，截至2023年12月31日，這8家公司相關(guān)股權(quán)的市場價值為約人民幣17.5億元。

也就是說，8家公司的總估值，與華興資本投資時的兩年前相比，基本沒變化，這幾年的市場行情可見一斑。這個結(jié)果呢，說不上好，但肯定不算壞。

截至2023年6月30日，四期基金已償還給華興資本的投資款為9.23億元，未償還的投資金額為7.91億元，應(yīng)付利息1.17億元。不過華興資本付出的總成本+免除利息，總數(shù)約等于當(dāng)時的投資金額，小于8家公司截至12月31日的市場價值，這之間的差值，就是協(xié)商的代價和結(jié)果。

因此，和解協(xié)議是華興資本與四期基金的LP，就“收回未償投資金額及應(yīng)計利息進行全面協(xié)商”的產(chǎn)物， LP不用提心吊膽繼續(xù)履行出資協(xié)議，華興資本則拿到8家公司的股權(quán)。這個結(jié)果算不上皆大歡喜，但也是各取所需了。

如今再看，包凡當(dāng)初把華興推上市的那個決定，無疑緩解了這家公司的處境。但反直覺的是，原本上市在當(dāng)初是一個進取的舉動，他也說過，上市就是為了補充資本金，給不同業(yè)務(wù)多做一手準(zhǔn)備。

但幾年后，上市公司的身份卻成了防守策略的勝負手。正是有了相對充裕的資本儲備和靈活的資本工具，才在困難出現(xiàn)的時候有后退一步的機會。要知道，今天的資本市場里，退路是多珍貴的資源。

GP開始給LP退錢了

華興不是唯一一家與LP“和解”的GP。

近日，總部位于美國波士頓、管理規(guī)模超過20億美元的美國老牌VC OpenView

做出一個驚人舉動——給LP退錢，GP僅保留新募5.6億美元基金中的1.4億美元，其余約4.3億美元（折人民幣超30億元）將返還給LP，比例高達75%。

OpenView成立于2006年，主要關(guān)注企業(yè)軟件、SaaS領(lǐng)域，在這一賽道上聲名卓著。但運氣很不好，這個賽道也是近年估值下行的重災(zāi)區(qū)之一。早在去年12月，OpenView就曾宣布，停止投資新的項目，并解雇大部分員工，這波罕見的操作引發(fā)了美國的科技圈和VC圈的震動。

在研究了前因后果之后，我初步得出結(jié)論，OpenView的退錢舉動并非是出于募資失敗、基金表現(xiàn)不佳的被動放棄，反而更像一種審時度勢的主動選擇。

根據(jù)外媒消息，OpenView于2023年3月完成了規(guī)模5.71億美元的七期基金，雖未達到8億美元的目標(biāo)規(guī)模，但高于六期基金的4.5億美元，在募資寒冬實現(xiàn)了單期規(guī)模的上升已經(jīng)不易。

手里有糧，而且是優(yōu)質(zhì)糧。OpenView背后的LP是傳統(tǒng)意義的優(yōu)質(zhì)長錢，包括麻省理工、德克薩斯州和佛羅里達州養(yǎng)老金等等。這類LP出資穩(wěn)定、復(fù)投比例高、投資期限長，相比執(zhí)念于DPI的人民幣LP有著寬闊的容錯和騰挪空，是GP夢寐以求的好錢。

想要度過低谷期，最保守、最簡單的做法就是廣積糧，怎么投可以等等看，先儲備足夠的資金過了冬再說，這是當(dāng)下絕大多數(shù)GP的做法，也算無可厚非，但OpenView沒有這么做。

在募資完成的接下來一年，OpenView投了5個項目，投資金額約為8000萬美金，員工規(guī)模從年初的75人大幅削減至20人，主要剩下幾名管理合伙人和一些法務(wù)合規(guī)人員，投資團隊幾乎“團滅”。

影響OpenView決策的因素還包括：管理層動蕩，三大主要合伙人中的兩位先后離職，投資力量受到削減；基金表現(xiàn)不佳，2020年成立的六期基金大部分資金是在泡沫頂點的2021年投出去的，目前很多項目勢必面臨融資困難的局面，該支基金至今仍處于浮虧。

在這一處境之下，OpenView拿出了“退”的應(yīng)對方案，并決定暫時不再募集新的基金。手頭保留的1.4億美金將用于繼續(xù)押注已投的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，并保留其“投后賦能平臺”Expansion Platform，幫助被投企業(yè)做業(yè)務(wù)增長、招聘人才、制定發(fā)展戰(zhàn)略等等。

這是一系列高度主動管理的動作。將注意力放在有把握的存量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，返還超出能力邊界的資金，這是對LP負責(zé)的；另外并非關(guān)閉基金，現(xiàn)階段只是暫停新的募資和投資動作，之后靜待時機。

這家老牌VC，當(dāng)真一點逞能的色彩都沒有，反而有“晴天修屋頂，雨天修窗臺”的通透。而且這一系列消息OpenView是大聲公開的，沒什么遮掩，說明GP對此相當(dāng)坦然。

做到這一步并不容易。

首先得看清大勢吧，大家都清楚高利率時代到來，風(fēng)投高回報時代結(jié)束，不論中國還是美國風(fēng)投市場正漸漸出清。

其次是行業(yè)判斷，風(fēng)口輪動速度飛快，投退門檻漸漸高企，當(dāng)“一招鮮”不再存在，當(dāng)本來很吃經(jīng)驗的一級從業(yè)人員也開始討論35歲危機，GP的調(diào)整適應(yīng)速度跟不跟得上？這塊戰(zhàn)場還值不值得留？

前兩者并不難以判斷，最難的恐怕還是自我和解，人最難過的就是自己那一關(guān)。面子放得下嗎？在過去幾年追求規(guī)模的風(fēng)潮中，市場漸漸形成了“規(guī)模為王”的基金審美，規(guī)模失守似被視作一種失敗，自降規(guī)模甘心嗎？有幾家機構(gòu)能在主觀上去選擇并做到嗎？

這是一級市場的新課題——跟自己和解，跟LP和解，把事兒先先緩一緩，解決掉能解決的問題，試著自己往后退一步。

最近聽聞GP與LP的“斷親”故事開始變多，比如在市場化VC與政府國資之間。

前些年，政府國資爆發(fā)出的LP勢能迅速席卷整個一級市場，巨大力量要把“既要又要還要”的LP與生性自由的市場化GP綁在一起，大家進行著艱難的磨合，處理著相同但無解的問題。有GP在資金到手之際主動放棄，一些是源于返投的壓力，還有一些處于不確定是否能與LP達成長期契約的擔(dān)憂，而這意味著募資目標(biāo)的失敗乃至規(guī)模的倒退。

《王四營搖滾教父》寫過，如果說前十年的集體癔癥是財富自由，當(dāng)下的集體癔癥就是與自我和解。每個人都想解除種種社會關(guān)系給自己的束縛，放過自己，只是在資本市場上，你會發(fā)現(xiàn)，要達成和解如此不易，而底色又如此殘酷。