六券商股東投票反對，新潮能源美債通過背后的博弈

一筆高收益?zhèn)陌l(fā)行審議，讓新潮能源再次吸引了外界的巨大關(guān)注。

12月初，新潮能源召開2023年第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于美國孫公司非公開發(fā)行高收益?zhèn)淖h案》（下稱《議案》）。從股東大會投票結(jié)果來看，雖然議案獲得通過，但反對票比例高達(dá)49.9567%。

這并不是新潮能源第一次發(fā)行高收益?zhèn)９_資料顯示，早在2017年、2019年，新潮能源就曾兩次審議美國子公司和孫公司發(fā)行高收益?zhèn)淖h案，這兩次議案均獲高票通過（同意票比例分別是99.9974%和99.9881%），反對票比例不足千分之一。

那么，為何這次發(fā)行高收益?zhèn)瑓s得到了如此高比例的反對票？

圖源：易維視

六家券商股東投出反對票，新潮能源向監(jiān)管部門舉報(bào)

其實(shí)，就在召開2023年第三次臨時股東大會之前，《議案》已經(jīng)在新潮能源董事會上獲得通過。當(dāng)時，9名董事全部投出了贊成票。但到了股東大會上，結(jié)果卻出現(xiàn)了巨大的差異。

從表決結(jié)果來看，持股5%以下股東的反對比例高達(dá)58.62%。另據(jù)“全景網(wǎng)”報(bào)道，有新潮能源股東透露，此次投出反對票的機(jī)構(gòu)有中信證券、申萬宏源等六家券商股東，六家券商股東合計(jì)投出反對票總計(jì)有5196.77萬股，占據(jù)了反對票中的41.05%。

不過，對于最終的投票結(jié)果，尤其是六家券商機(jī)構(gòu)的投票結(jié)果，新潮能源也提出了質(zhì)疑。據(jù)“全景網(wǎng)”報(bào)道，新潮能源內(nèi)部人士透露，六家券商股東在投票之前無一家券商與公司進(jìn)行聯(lián)系溝通，也沒有任何走訪調(diào)研或路演分析。新潮能源方面稱，在復(fù)核六家券商股東的買入與持股情況后，后者從今年3月開始大量、持續(xù)買入公司股票，且并非使用機(jī)構(gòu)融資融券信用賬戶，而是很可能使用機(jī)構(gòu)自營賬戶進(jìn)行操作。“目前，6家券商股東合計(jì)持股比例已經(jīng)高達(dá)7.64%，足以對公司產(chǎn)生重大影響。”

“全景網(wǎng)”報(bào)道中進(jìn)一步透露，新潮能源內(nèi)部人士表示，有人很可能蒙騙六家券商股東以其自營盤持股進(jìn)一步參與其發(fā)起臨時股東大會，從而以極低的成本奪取上市公司的控制權(quán)，“若發(fā)生六大頭部券商被不法分子利用、聯(lián)合罷免、搶奪一家民營企業(yè)的情況，這對任何一家上市公司而言都將無疑是滅頂之災(zāi)！目前，公司已經(jīng)向監(jiān)管部門匯報(bào)并舉報(bào)，并懇請監(jiān)管部門介入調(diào)查，對相關(guān)警示風(fēng)險(xiǎn)、引起必要的警覺與重視。”

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根據(jù)《證券公司證券自營業(yè)務(wù)指引》《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，證券公司嚴(yán)禁出借自營賬戶、使用非自營席位變相自營、賬外自營；嚴(yán)格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責(zé)，防范其利用職務(wù)便利從事違法違規(guī)、超越權(quán)限或者其他損害客戶合法權(quán)益的行為。如果“全景網(wǎng)”報(bào)道的情況屬實(shí)，有人利用券商機(jī)構(gòu)做出違反規(guī)定的行為，將可能面臨相應(yīng)的處罰。

利用期權(quán)規(guī)避監(jiān)管？控制權(quán)“爭奪戰(zhàn)”風(fēng)云再起

近年來，由于股權(quán)高度分散，新潮能源圍繞管理權(quán)展開的“爭權(quán)”戲碼不斷上演，其中比較為外界所熟知的，“德隆系”與公司原管理層圍繞著舊董監(jiān)事會的“新舊纏斗”已經(jīng)告一段落。最新圍繞高收益?zhèn)l(fā)行出現(xiàn)的“博弈”，是否會成為新一場公司管理權(quán)爭奪戰(zhàn)開啟的序幕？

《議案》雖然通過，但對于部分股東投出反對票的結(jié)果，顯然也引起了新潮能源管理層的重視。

“拉鋸”之下，根據(jù)“GPLP”等自媒體發(fā)布的內(nèi)容，有新潮能源的股東透露，有同一機(jī)構(gòu)分別與前述六家券商股東之中的兩家還簽訂了“場外個股期權(quán)Risky結(jié)構(gòu)交易方案合同”，且兩份合同內(nèi)容高度一致，不排除其與另外四家券商也簽訂了類似的合同。

所謂Risky期權(quán)，是一種金融衍生品，即“買入實(shí)值看漲期權(quán)+賣出虛值看跌期權(quán)”，通過這類杠桿交易，可以實(shí)現(xiàn)少量資金撬動大倉位的杠桿效果。

今年11月，證監(jiān)會發(fā)布的《衍生品交易監(jiān)督管理辦法（二次征求意見稿）》（下稱《辦法》）中，對于以衍生品為“通道”規(guī)避證券期貨市場監(jiān)管的行為做出了嚴(yán)格規(guī)定，禁止通過衍生品交易實(shí)施欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送、規(guī)避監(jiān)管等違法違規(guī)行為；禁止通過衍生品交易操縱證券市場或者期貨市場；禁止通過衍生品交易規(guī)避股份減持、限售規(guī)則。

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因此，也有投資者在“雪球”上分析指出，如果“GPLP”等自媒體報(bào)道中，新潮能源所透露的信息屬實(shí)，實(shí)施該行為的機(jī)構(gòu)就有可能通過杠桿操縱影響了上市公司的決策。而這種行為，顯然是不合法的。

廣州金控期貨研究中心副總程小勇在接受《期貨日報(bào)》采訪時也表示，本次證監(jiān)會就《辦法》進(jìn)行二次公開征求意見，主因衍生品交易相對復(fù)雜，監(jiān)管部門制定相關(guān)的監(jiān)管法律法規(guī)也非常謹(jǐn)慎，需兼顧衍生品服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能不受阻礙和防范金融風(fēng)險(xiǎn)、打擊違法違規(guī)行為，多次征求意見也說明衍生品監(jiān)管任務(wù)任重而道遠(yuǎn)。

上半年凈利潤18.74億，“借新還舊”為哪般？

雖然“風(fēng)波”不斷，事實(shí)上，作為一家國際化能源企業(yè)，新潮能源本身的業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭仍然良好。

資料顯示，2014年，新潮能源啟動新發(fā)展戰(zhàn)略，將公司未來主要發(fā)展定位于海外石油、天然氣的勘探開采及銷售。其收購的油田資產(chǎn)均位于美國頁巖油氣資源最優(yōu)質(zhì)、開采成本最低、頁巖油產(chǎn)量增長最強(qiáng)勁的二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域。

自2017年進(jìn)入油氣行業(yè)以來，新潮能源的發(fā)展逐漸走上“快車道”。2022年，新潮能源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.37億元，同比增長94.07%，歸母凈利潤31.28億元，同比增長756.63%。2023年，原油價格回落，不過截止到前三季度，其仍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入63.83億元，歸母凈利潤18.74億元。

這次新潮能源準(zhǔn)備新發(fā)美元債，跟2018年1月發(fā)行過的一筆7億美元高收益?zhèn)嘘P(guān)，后者將于2026年1月到期。發(fā)行新債，是為這筆“舊債”做到期前的提前準(zhǔn)備。

那么，為什么選擇在這個時間節(jié)點(diǎn)上，提前兩年時間進(jìn)行發(fā)債？此前，在接受《證券時報(bào)》專訪時，新潮能源董事長兼總經(jīng)理劉斌也做出了回應(yīng)，其表示，這次審議授權(quán)美國團(tuán)隊(duì)發(fā)行高收益?zhèn)?strong>只是提前做個授權(quán)，為未來的債券發(fā)行工作做準(zhǔn)備，并不是立刻馬上就要發(fā)行。

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同時，從必要性來解釋，劉斌指出，“舊債到期之前需要提早做還債安排，頁巖油氣開發(fā)需要持續(xù)的資本投入，公司經(jīng)營取得的現(xiàn)金流部分需要用于再投資，借新還舊是按期還債和籌措發(fā)展所需要的融資最現(xiàn)實(shí)的選擇，這是發(fā)債的必要性。”另外，債券發(fā)行的準(zhǔn)備工作需要時間，考慮到公司內(nèi)部審批程序、政府有關(guān)部門的審批備案程序、境外發(fā)債工作的實(shí)質(zhì)程序，以及發(fā)行的時間窗口還需要考慮到公司戰(zhàn)略、債券市場的利率走勢、油氣行業(yè)的市場情況、公司的信用評級等多個因素，劉斌表示，提前安排，也是給美國團(tuán)隊(duì)留出時間擇機(jī)、擇時、擇價、擇量發(fā)行債券，以降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。