新潮能源——這家股權(quán)分散、主要資產(chǎn)位于美國(guó)的上市公司風(fēng)波不斷。從2019年開始，股東罷免管理層的呼聲不斷，雙峰沖突逐年升級(jí)。信托、銀行、“德隆系”卷入其中。

前不久，位于北京金地中心的新潮能源辦公地召開了一起不尋常的發(fā)布會(huì)。

7月21日，新潮能源新任管理層進(jìn)駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會(huì)決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件。

7月22日，新管理層宣布接管公司并召開新聞發(fā)布會(huì)。這一做法遭到現(xiàn)管理層反對(duì)，雙方爆發(fā)爭(zhēng)執(zhí)，發(fā)布會(huì)被迫中止。

之后發(fā)布會(huì)組織人何亮作為股東代表在前臺(tái)旁邊與媒體交流，一旁的北京墨鑫國(guó)際能源投資有限公司工作人員大喊：“這是非法闖入，不是合法交接！”北京墨鑫是新潮能源100%控股子公司，也是這處辦公地址的簽約主體，法人代表為新潮能源董事長(zhǎng)劉珂。

“股東之間鬧事為什么要?dú)淖庸矩?cái)產(chǎn)呢？昨天他們一幫人沖進(jìn)來(lái)，換了門禁，還不讓我們工作人員出去。把公告、把相關(guān)合法文件拿出來(lái)我們支持。”北京墨鑫綜合管理部經(jīng)理肖輝對(duì)我們表示。

北京墨鑫工作人員展示沖突造成的傷口

股權(quán)分散帶來(lái)治理難題

董事長(zhǎng)劉珂人在美國(guó)，范嘯川全權(quán)代表新潮能源管理層處理此事。“我在進(jìn)入這家公司之時(shí)完全沒(méi)想到這么累。”他對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示.

包括范嘯川在內(nèi)的現(xiàn)任管理層在2018年當(dāng)選后，一直處于風(fēng)波之中。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤(rùn)投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為公司第一大股東，新實(shí)控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開發(fā)。

此后，其通過(guò)收購(gòu)浙江犇寶和鼎亮匯通兩家公司，新潮能源將三塊美國(guó)油田裝入上市公司。由此，主要資產(chǎn)位于美國(guó)，在A股上市的新潮能源可謂是不折不扣的美概股。

浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人通過(guò)定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持有新潮能源的股權(quán)下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。

2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得了哈密合盛源礦業(yè)45.59%的股權(quán)，進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對(duì)，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，中金系的劉珂上臺(tái)。有普華永道任職背景的范嘯川也是這一時(shí)期進(jìn)入公司。

失勢(shì)的金志昌盛多次試圖卷土重來(lái)，“股東起義”成了新潮能源近年的保留節(jié)目。

2019年7月，十股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)，提案被扔進(jìn)垃圾桶；

2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開發(fā)布會(huì)，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。

2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事。但新潮能源管理層對(duì)上述股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的合法性及表決結(jié)果不予認(rèn)可，并拒發(fā)相關(guān)公告。

真假德隆

曠日持久的內(nèi)斗過(guò)程中，德隆系的身影持續(xù)高頻閃現(xiàn)。

據(jù)“中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)”報(bào)道，在這次聯(lián)合起義的金志昌盛、寧夏順億、東營(yíng)匯廣、東營(yíng)廣澤、杭州鴻裕、寧波善見(jiàn)、寧波馳瑞、綿陽(yáng)泰合、上海關(guān)山9位股東，多位和德隆系關(guān)系匪淺：

金志昌盛的大股東和法定代表人梁麗娟，是德隆系核心管理人員梁麗萍的親姐姐；

綿陽(yáng)泰合執(zhí)行事務(wù)合伙人為西藏溢海投資管理有限公司，委派代表為賴孝輝，此人曾擔(dān)任德隆系德恒證券成都八寶街營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理；

被新潮能源告上法庭的傅斌曾是德隆時(shí)期德恒證券上海營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理；

寧波馳瑞的實(shí)控人朱曉紅，目前是德隆融資平臺(tái)北京市梧桐翔宇投資的主要股東。

股東方代表曾向野馬財(cái)經(jīng)解釋，曾有德隆系任職經(jīng)歷不代表就是德隆系，何況德隆系已經(jīng)沒(méi)落，并不存在于當(dāng)前資本市場(chǎng)。而現(xiàn)任管理層則認(rèn)定，股東鬧事手法和德隆系如出一轍，其本質(zhì)就是為唐萬(wàn)新“復(fù)辟”。

“其實(shí)新潮能源的糾紛和德隆系應(yīng)該關(guān)系不大，如果要說(shuō)德隆，劉珂更德隆。”據(jù)知情人士曾向野馬財(cái)經(jīng)透露，劉珂曾是唐萬(wàn)新財(cái)務(wù)顧問(wèn)，幫其融資。

據(jù)天眼查，劉珂和哥哥劉斌控制的中金創(chuàng)新資本，管理規(guī)模超200億元。而財(cái)新網(wǎng)曾報(bào)道，劉珂通過(guò)其控制的多家“中金系”有限合伙企業(yè)，以信托、資管為通道，從廣州農(nóng)商行為主的多家銀行配資數(shù)十億，或協(xié)助、或參與新潮能源、沙鋼股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并購(gòu)、定增項(xiàng)目。

范嘯川則否認(rèn)了劉珂是德隆系成員的說(shuō)法，其表示，唐萬(wàn)新2012年出獄之時(shí)，劉珂遠(yuǎn)比唐萬(wàn)新有錢，沒(méi)必要為他做事。

新潮能源前任管理層中也有一位德隆背景深厚的重臣。據(jù)“i黑馬”報(bào)道，新潮能源副總經(jīng)理宋華杰是德隆系創(chuàng)始人之一，曾在唐萬(wàn)新創(chuàng)辦德隆系之后，就立刻投入其麾下。天眼查顯示，宋華杰還與唐萬(wàn)新是新疆石油學(xué)院的大學(xué)同學(xué)。此前，宋華杰兼任新潮能源董事，去年五月因個(gè)人原因辭任該職務(wù)。

有意思的是，7月21日雙方?jīng)_突現(xiàn)場(chǎng)，還出現(xiàn)了一個(gè)“德隆路遇德隆”的情景。范嘯川介紹，當(dāng)時(shí)，宋華杰認(rèn)出到場(chǎng)的德隆系的人，還一直奉勸他們不要鬧事。

新潮能源里到底有沒(méi)有德隆？如果有，到底誰(shuí)是德隆？

事實(shí)上，股東們罷免劉珂的理由亦和德隆有關(guān)。

何亮表示，新任管理層將依法向劉珂追討被其侵占的2.2億元資金，還要徹查此前劉珂在位時(shí)新潮能源為華翔公司提供的25億元擔(dān)保一案。

這兩件事情均與德隆系有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

掏空公司還是正常交易？

2020年12月15日，哈密市中級(jí)人民法院（下稱：哈密中院）披露的一份判決文書顯示，新潮能源于2016年12月22日向哈密合盛源支付6億元增資款后，合盛源隨即將其中3億元資金再投資至陜西三沅重工發(fā)展股份有限公司。

三沅公司于2017年2月13日、14日分三筆向華翔（北京）投資有限公司（下稱：華翔投資）匯入借款3億元，后華翔投資又向中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱：中金創(chuàng)新）匯入借款2.2億元。而中金創(chuàng)新為劉珂實(shí)控公司。

2021年2月24日，新潮能源回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》稱，華翔投資支付的2.2億元補(bǔ)倉(cāng)款，系根據(jù)約定的補(bǔ)倉(cāng)條款履行補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，且有證據(jù)證明該等款項(xiàng)來(lái)源于第三方金融機(jī)構(gòu)于2017年6月發(fā)放的融資款項(xiàng)。

哈密合盛源的工商資料顯示，自然人股東中包括德隆系舊將張國(guó)璽，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的總經(jīng)理。

哈密中院判決，在新潮能源投資款轉(zhuǎn)入合盛源公司后，短期內(nèi)又將大額資金轉(zhuǎn)出或轉(zhuǎn)入到新潮公司關(guān)聯(lián)公司的行為，符合最高法院規(guī)定的股東抽逃出資的情形，新潮公司依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。新潮能源表示接下來(lái)將持續(xù)抗訴。

知情人士稱，2016年，新潮能源的實(shí)控人為金世昌順，新潮能源于12月22日向合盛源支付6億元增資款后，當(dāng)天下午絕大部分資金都分流到七八個(gè)唐萬(wàn)新的皮包公司。據(jù)他了解，最終這些錢應(yīng)該是到了唐萬(wàn)新的哥哥唐萬(wàn)川名下。

2019年7月，股東議案被扔垃圾桶 來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞

25億暗保糾紛

華翔投資還使新潮能源牽涉到一筆25億元“暗保”糾紛。

2017年，廣州農(nóng)商行向華翔投資提供了25億元信托貸款，并宣稱曾與新潮能源、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奧（002260.SZ）簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》（下稱：《協(xié)議》），三家上市公司為該筆貸款提供擔(dān)保。

2020年11月23日，由于華翔投資連續(xù)未能償還債務(wù)，廣州農(nóng)商行將包括華翔投資在內(nèi)的11家公司及7名自然人告上法庭，標(biāo)的金額49.2億元，其中新潮能源需承擔(dān)的差額補(bǔ)足義務(wù)高達(dá)35.82億元。

盡管3家上市公司均否認(rèn)曾與廣州農(nóng)商行簽訂《協(xié)議》。新潮能源公告稱，經(jīng)核查，公司檔案中既沒(méi)有《協(xié)議》原件或復(fù)印件，也沒(méi)有涉及為銀行信托產(chǎn)品提供差額補(bǔ)足的法律文件等。

但受訴訟案件影響，3家上市公司股權(quán)、銀行賬戶等資產(chǎn)均有不同程度凍結(jié)。新潮能源一度有佳木斯新潮紡織有限公司等6家子公司股權(quán)遭凍結(jié)。

前述2.2億元往來(lái)款項(xiàng)，其發(fā)生時(shí)間恰好位于廣州農(nóng)商行通過(guò)國(guó)通信托，向華翔投資發(fā)放的25億貸款期間（2017年6月28日第一筆15億元、2017年8月3日第二筆10億元）。即在華翔投資收到第一筆貸款之后，向劉珂控制的中金創(chuàng)新匯入了2.2億元。

究竟是有人冒用上市公司名義騙貸，還是上市公司隱而不報(bào)？

補(bǔ)充協(xié)議中的天寶礦業(yè)

上述疑點(diǎn)再一次指向了德隆系。*ST中捷、*ST德奧和新潮能源一樣都曾被德隆系掌控。

華翔投資也與德隆系關(guān)系密切，其法人代表王秀珠曾任德隆系核心人物唐萬(wàn)新的法律顧問(wèn)，股東霍佳美、閆莉均為德隆系成員，公司對(duì)外投資的企業(yè)中，美都能源也曾是唐萬(wàn)新旗下公司。華翔投資甚至被公認(rèn)為是德隆系核心融資平臺(tái)。

“新管理層”在新聞發(fā)布會(huì)通稿中稱，劉珂與貸款人廣州農(nóng)商行的聯(lián)系也極其緊密：

“根據(jù)多家上市公司公告及公開信息，廣州農(nóng)商行曾向劉珂控制的北京中金瑟合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）提供10億元資金參與沙鋼股份的定向增發(fā)，曾向劉珂控制的北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）提供12.3億元參與新潮能源定向增發(fā)，劉珂控制的主體在廣州農(nóng)商行多筆對(duì)外投資（如“長(zhǎng)江財(cái)富-中金2號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”等）中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。”

“鑒于劉珂及其控制的中金創(chuàng)新與華翔公司、廣州農(nóng)商行的緊密關(guān)系，以及劉珂在25億元‘暗保’事項(xiàng)曝光前后的種種異常舉動(dòng)，我們不禁要問(wèn)，劉珂在華翔公司25億元貸款及新潮能源‘暗保’中究竟扮演何種角色？”通稿中寫道。

“廣州農(nóng)商行從上到下抓了那么多人，如果劉珂真有問(wèn)題早就進(jìn)去了。”一位參與其中的知情人士向野馬財(cái)經(jīng)表示。

廣州農(nóng)商銀行此前已有王繼康、吳海峰、彭志軍等多名高管相繼落馬。

該知情人士透露，德隆系向廣州農(nóng)商行貸款25億時(shí)，廣州農(nóng)商行提出補(bǔ)充條件，需將承德天寶礦業(yè)置于上市公司中。而這家公司出現(xiàn)在股東提案之中。

2020年4月，提議重組董事會(huì)的股東代表在新聞發(fā)布會(huì)上高呼，“頁(yè)巖油不適合中國(guó)資本市場(chǎng)，新潮繼續(xù)往頁(yè)巖油發(fā)展是死路一條。”根據(jù)他們提供的《資產(chǎn)重組實(shí)施建議書》建議新潮能源進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，并以70億元收購(gòu)天寶礦業(yè)。

據(jù)“中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)”報(bào)道，根據(jù)今年3月相關(guān)判決書，華翔投資向中信信托借款25億，天寶礦業(yè)的股東以股權(quán)做了質(zhì)押擔(dān)保。

天寶礦業(yè)的法人代表，則出現(xiàn)了張國(guó)璽的名字，如前所述，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的總經(jīng)理。

華翔、廣州農(nóng)商行、德隆、劉珂，錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系籠罩在新潮能源糾紛之上，隨著有關(guān)部門的調(diào)查深入，相信謎底終會(huì)解開。

今年上演大結(jié)局？

7月7日晚，就在提議股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)前夜，新潮能源突然發(fā)布公告，聲稱將于2021年7月23日在北京召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議豁免股東承諾的議案。

該事項(xiàng)緣起2015年和2016年新潮能源發(fā)行股東購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，相關(guān)股東承諾“持股期間將不向公司提名董事、監(jiān)事候選人”。

根據(jù)公告，自2018年6月起，公司控制權(quán)發(fā)生變更，上述相關(guān)股東承諾的履行已無(wú)實(shí)際必要。經(jīng)東珺惠尊、東珺金皓、國(guó)金陽(yáng)光等8名股東申請(qǐng)，承諾主體自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。

7月24日，新潮能源發(fā)布公告，《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》反對(duì)比例53.54%，未能通過(guò)。

提議股東們改換董高監(jiān)的愿望又一次被管理層否定。

7月22日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

何亮對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，之后會(huì)積極推進(jìn)依法接管工作：“必須是要接管的，這一步是必須要完成的，通過(guò)什么手段我們還在評(píng)估。既然公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)已作出相關(guān)決議，新任管理層必然要本著對(duì)公司全體投資人負(fù)責(zé)的態(tài)度，依法履行接管義務(wù)，全面行使作為公司管理層的職權(quán)。新任管理層有堅(jiān)定的意志、充分的信心和足夠的能力，處理好接管事宜。此外，新任管理層每天都按時(shí)前往公司位于金地中心A座的辦公室開展交接等工作。”

而范嘯川同樣對(duì)現(xiàn)任管理層的地位充滿信心。

“今年應(yīng)該就是‘連續(xù)劇’的大結(jié)局。”范嘯川說(shuō)。

截至7月26日收盤，新潮能源報(bào)1.56元/股。總市值106億元。按照今年出臺(tái)的退市新規(guī)，“連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)格均低于人民幣1元”即觸發(fā)交易類退市指標(biāo)。今年1月，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)提問(wèn)，新潮能源會(huì)否退市。

董秘回答：“公司目前經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)，不存在退市情形。”

漩渦中心的北京金地中心A座10層，又能保持多久的平靜呢？