170億新潮能源控制權(quán)爭奪戰(zhàn)大結(jié)局了？弟弟退位、哥哥掌權(quán)

新潮能源（600777.SH）提前換屆選舉的股東大會結(jié)束了，投票過程比想象的更順利，原董事長劉珂一方提起的13項議案全部通過，上市公司迎來了新的管理層。

股東大會次日，2月28日，新潮能源進一步公告稱，職工董事劉斌被選為新的董事長。

來源：新潮能源公告

劉斌是新潮能源原董事長劉珂的哥哥，二人均來自“中金系”，與執(zhí)掌公司5年的弟弟不同，劉斌早在2020年4月就已經(jīng)卸任高管，此次突然登場，頗有點臨危受命的意思。

而“危”是什么呢？即上市公司當前“雙頭董事會”的控制權(quán)之爭。

資本市場上，董監(jiān)事會換屆選舉本不是什么稀奇的事兒，但新潮能源不同，它有劉珂和傅斌分別代表的“兩套董事會”，雙方劍拔弩張、互不相讓。

“這次換屆平穩(wěn)度過，之前的控制權(quán)紛爭也算是告一段落了。”對此，一名新潮能源內(nèi)部人士比較樂觀。

但事實果真如此嗎？

水面一片平靜，水下暗潮涌動……

股東大會：看不見硝煙的戰(zhàn)場

2023年2月27日，北京市建國路91號金地中心A座10層，新潮能源提前換屆選舉的股東大會終于召開了。

這場大會的召開并不容易，此前的一個月內(nèi)，曾歷經(jīng)兩次流產(chǎn)，一次是因股東方寧夏順億的行為保全申請被叫停；另一次是因會議提起方中金通合2.48%股權(quán)被拍賣而主動放棄。

這已經(jīng)是第三次嘗試了，召開之前，依然戰(zhàn)火不斷。

先是2月16日，新潮能源“708新董事會”（因新董事會是在2021年7月8日股東大會選舉產(chǎn)生，簡稱“708新董事會”，后文“227董事會”同理）代表傅斌出場，認領了中金通合2.48%被拍賣股權(quán)。再有股東大會召開前一天，公司第二大股東寧波吉彤（持股5.93%）公開聲明將于會上全部投反對票。

來源：《每日經(jīng)濟新聞》

但股東大會仍是如期召開了，表面上看，這場股東大會是新潮能源原董事會和“708新董事會”的較量，但列席之間，卻存在著3股勢力，

其中兩方立場明確，分別是劉珂方的“中金系”及其一致行動人和“708新董事會”支持者，另外還有一方為不確定立場的散戶或包括牛散在內(nèi)的游資。

選舉桌，成了一個看不見硝煙的戰(zhàn)場。

上午8點半，股東大會開始了，有1390位股東和代理人出席，他們所持有表決權(quán)股份數(shù)占總數(shù)的31.36%。新潮能源原董事長劉珂主持會議。

會上需要審議的提案有13項，整體圍繞著董事會、監(jiān)事會成員選舉而展開，股東們可以選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡投票。

后經(jīng)過了10余個小時的投票、統(tǒng)計、公布結(jié)果等流程，晚上6點多，股東大會正式結(jié)束，13項議案全部通過，包括Linhua Guan、Bing Zhou、王瀅、程銳敏在內(nèi)的10名高管組成了新的領導班子，即新潮能源第十二屆董事會和第十一屆監(jiān)事會（也稱“227董監(jiān)事會”）。

從新潮能源當晚公告的表決結(jié)果來看，去掉每輪約0.3%的棄票股權(quán)，此次換屆選舉的贊成方和反對方分別持有的股權(quán)比例為20%和11%。

新潮能源方面表示，也算高票通過了，對于新潮來說，之前的差距好像比這個小一點。她引用了一名股東的表述，稱之為“眾望所歸”。

而對于此次會議的投票結(jié)果，“708新董事會”方面也提出了自己的觀點，目前雙方持股都不多，劉珂那邊大概8個點，這邊反對票達到11（個點），散戶預計有2個點左右，因總投票率是31%，據(jù)此推測另外10個點大概是包括牛散在內(nèi)的游資了。

“隨著投票結(jié)束，這部分（游資）資金可能會離開，也不確定下次投票會投給誰，新潮基本面依然沒有改變，無實控人，核心資產(chǎn)在海外，誰也說服不了誰，最終還是要等二審出結(jié)果之后才能結(jié)束。”上述“708新董事會”方人員表示。

股東大會決議仍存變數(shù)

沒有人生來就是冤家，這話放在新潮能源當前斗法的“雙頭董事會”身上也同樣適用。

而劉珂和“起義股東”之間的故事，還要從公司上一任掌舵人開始講起。

時間回到2013年12月，新潮能源原第一大股東東潤投資曾與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為第一大股東，劉志臣也成了新實控人。

劉志臣掌權(quán)之后，將公司方向定位于海外油田開發(fā)，并通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得新潮能源主要油田資產(chǎn)均位于美國。當時，浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進入股東名單，金志昌順持股比下降至5.04%，分散的股權(quán)則為后續(xù)糾紛埋下伏筆。

2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽泰合、寧波馳瑞、寧波善見5位后續(xù)推翻他的“起義股東”當時均已盟友的身份和他站在同一邊。

“中金系”劉珂上臺后，失勢的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。

最早在2019年7月，新潮能源十股東曾提請罷免董事長劉珂，但提案卻被扔進垃圾桶。

2020年4月，新潮能源的多位股東方代表曾召開發(fā)布會，指責上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。

2021年7月22日發(fā)布會現(xiàn)場媒體報道

進入2021年，雙方博弈進入高潮。當年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時股東大會，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選出了包括王進洲、潘輝、吳玉龍在內(nèi)的8名新領導班子。而這9位“起義”股東中，上述5位曾支持劉珂上臺的股東們也悉數(shù)在列。

此后，雙方圍繞著上市公司控制權(quán)歸屬展開了多起交鋒，劉珂一方還將上市公司告上法庭，申請撤銷上述臨時股東大會決議。

2023年1月17日，北京市朝陽區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，認為上述股東大會的召集程序歲存在瑕疵，但瑕疵輕微且未對決議產(chǎn)生實質(zhì)性影響，原告中金通合請求撤銷決議的訴求被駁回。法院新潮能源新任董事會成為了暫時“贏家”。

但緊接著，劉珂一方再次提起上訴，請求法院撤銷一審判決，將此案發(fā)回重審。

來源：新潮能源公告

與此同時，新潮能源的提前換屆選舉股東大會也開始籌備并召開。

召開之前，因首次嘗試被叫停，新潮能源還改變了打法，將原董事長劉珂、劉珂哥哥劉斌等3位成員移出董事提名名單，改由任職于美國Surge Energy公司的2名外籍高管和中金創(chuàng)新監(jiān)事3人進入候選。

而劉斌后續(xù)則通過職工代表大會成為職工董事，繼而坐上董事長之位。

“708新董事會”方面表示，二審判決最關(guān)鍵，對方也知道很大概率會輸，所以趕在二審前召開股東會改選。上述股東大會召集人及召集程序嚴重違反了判決結(jié)果和生效裁定，也無視《證券法》《公司法》的規(guī)定和監(jiān)管要求，蔑視司法權(quán)威甚至涉嫌違法犯罪，我們將依法積極提起司法程序，申請撤銷所謂股東大會決議。

而新潮能源一方則表示，股東大會按照合法合規(guī)的程序正常召集召開，（我們）相信司法的公正性。

對此，威諾律師事務所合伙人楊兆全律師分析，二審結(jié)果出來之前，新潮能源2021年7月8日的股東大會，在法律上處于效力待定狀態(tài)。而在這種情況下召開的股東大會（指227股東大會），它的效力也是不確定的，如果210708股東會被認定有效，則這次的決議無效。

內(nèi)斗不止，中小股東權(quán)益誰來保護？

從雙方表現(xiàn)來看，這場“雙頭董事會”的控制權(quán)之爭未來仍是一場持久戰(zhàn)。

從2019年7月的十股東提請罷免董事長開始算起，這場進行到第五年的內(nèi)斗，使得上市公司股價常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

而雖然2022年油氣價格的上漲使得公司業(yè)績大幅回暖，市值也來到170億元左右，但面對內(nèi)斗不止的新潮能源，機構(gòu)投資者出手也更加謹慎。

有業(yè)內(nèi)人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機構(gòu)今年還是挺看好油氣的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。對此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭不結(jié)束，股價就會一直震蕩不休。”還有投資者坦言已經(jīng)對兩個董事會都失去了信心。

來源：東方財富網(wǎng)股吧

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭，對于維護公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實施都十分不利，同時也會波及企業(yè)運營層面乃至管理層的穩(wěn)定。以新潮能源為例，目前雙方董事會劍撥弩張，非常不利于上市公司發(fā)展。而其股權(quán)分散的現(xiàn)實，也使得公司存在著決策內(nèi)部人控制和決策僵局、股價操縱、缺乏實際控制人承擔責任等諸多隱患。

事實上，“雙董事會”之間曠日持久的內(nèi)斗，不管笑到最后的贏家是誰，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會之間進行權(quán)力斗爭，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽與前景也會因此受到影響。資本市場中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應有的保護。

柏文喜補充，因此不管股東內(nèi)斗的最終贏家是誰，此次控制權(quán)之爭均給了后續(xù)管理者一些啟示，他們要格外注意優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、形成有效治理，否則必然會影響公司的戰(zhàn)略決策和有效運作。