一年賣出4億只粽子的五芳齋，能順利拿下“粽子第一股”的稱號嗎？

隨著端午節的到來，傳統食品粽子迎來銷售旺季，“中華老字號”五芳齋也趁熱打鐵，趕在五芳齋品牌創立100周年時，日前遞交了招股書，計劃在上交所主板上市，沖刺A股的“粽子第一股”。

但對于五芳齋這種老字號來說，有全聚德、狗不理等前車之鑒，免不了會有“前浪被拍在沙灘上”的焦慮。營收來源主要依賴粽子，增長空間有限，再加之多元化拓展困難，五芳齋未來的增長之路還存在變數。在遞交招股書之后，其背后當年國有股權轉讓時的信息披露不足、以及有股東在招股書中“消失”的問題，也為外界所關注。

一年賣出4億只粽子的五芳齋，能順利拿下“粽子第一股”的稱號嗎？

一年賣4億只粽子，但跨不過季節性的坎兒

五芳齋作為國家商務部認定的“中華老字號”，算起來也有100年的歷史了。1921年，一位名叫張錦泉的商人在浙江嘉興開了一家粽子店，名為“榮記五芳齋”，成為五芳齋的前身。

1992年，在五芳齋粽子店的基礎上,嘉興五芳齋粽子公司成立。1998年，五芳齋改制，組建了浙江五芳齋實業股份有限公司，也是如今的上市主體。

但100年之后，粽子仍然是五芳齋最主要的產品。五芳齋從事以糯米食品為主導的食品研發、生產和銷售，旗下除了粽子產品之外，還包括月餅、糕點、蛋制品等，但總體來說，粽子系列產品的收入，仍然是公司營收最主要的組成部分。

2018年-2020年，五芳齋營收分別為24.23億元、25.07億元和24.21億元，凈利潤分別為0.97億元、1.63億元和1.42億元。在三年間，五芳齋分別賣出了4.11億只、4.08億只和3.66億只粽子。在2020年，粽子系列產品的營收為16.44億元，占總營收的71%。

五芳齋的粽子品牌，在多年經營下，也贏得了國民度。根據艾媒咨詢的《2020年端午節中國粽子品牌排行榜單》中，五芳齋居于榜首。但作為老字號，五芳齋也有自己無法擺脫的煩惱。

單一產品“粽子”的市場空間，真的沒那么大。中國食品發布的數據顯示，2015年，我國粽子市場規模為49.16億元，年復合增長率達10.53%，預計2024年市場規模將增長至102.91億元，2020年至2024年的年復合增長率為7%。而在市場空間有限的情況下，包括北京的“老字號”稻香村，以及三全食品、真真老老等品牌也在這個領域中混戰。

從2018年-2020年，五芳齋無論是粽子的銷量和整體營收水平，并沒有出現顯著的增長。在2020年，由于疫情的影響，反而有所下降。

此外，消費者在粽子的食用習慣上，也具有明顯的地域性和季節性特征。起源于浙江嘉興的五芳齋，在華東地區的認知度更高。2018年-2020年，五芳齋的主要營收還是來源于華東地區，占比分別為63.23%、 61.45%和 55.82%。

全國性擴張顯然成為了五芳齋面臨的難題之一。凌雁管理咨詢首席咨詢師林岳向AI財經社表示，很多老字號都有明顯的地域性優勢，一旦走出該區域，競爭力就會銳減，因此，這些企業除了品牌特性以外，還需要考慮產品口味的研發和創新，在保留自身特點的基礎上，大膽地去做一些本地化的創新，才有機會實現全國性的鋪開。

五芳齋為了迎合年輕人的消費偏好，開始了“花式營銷”。無論是自制短視頻，還是做產品口味創新，以及在營銷上搞IP聯名、私人定制等方式，五芳齋比起其他老字號來，玩得相當“放得開”。

如果從1921年起家算起，2021年恰好是五芳齋創辦的100周年。五芳齋做了一個帶有眼下最熱火的“國風”味道的短視頻，名叫《尋找李小芳》，一度在短視頻平臺上刷屏。

五芳齋還在網紅帶貨直播方面花了大力氣，比如端午節前，就聯合了頭部主播李佳琦，和林依輪、戚薇等明星帶貨。在新品首發營銷上，既有和林大廚的IP聯名款“五芳巍味”禮盒，還有與王者榮耀聯名開發的“五芳榮耀”禮盒，甚至還做了抖音定制款禮盒。

但是和年輕人玩在一起的五芳齋，仍然沒有給自家的產品帶來更好的銷量。粽子系列產品銷量逐年下滑的同時，它在五芳齋的營收占比卻逐年提升，從2018年的66%提升至2020年的71%。而它推出的其他產品也沒有做出多大水花。其月餅產品目前營收占比仍不足10%，而且盡管月餅比粽子的毛利率更高、售價更高，但也面臨著季節性的困擾。而其他餐食系列、蛋制品、糕點等產品占比，也呈現逐年下降趨勢。

對此，林岳也認為，“老字號”品牌是一把雙刃劍，它可以吸引有情結的忠誠用戶，但對比現在的網紅品牌們，老字號們在新生代消費群體里毫無優勢。所以，他認為，品牌需要多元化，開拓新的產品線，用子品牌的策略去破局。

消失的股東，潛在的股權糾紛

本次擬上市的主體浙江五芳齋實業股份有限公司，是在1998年五芳齋改制時創建，由嘉興商業控股、浙江中百股份、嘉興食品肉類中心、嘉興釀造、嘉興農科院以及582名自然人發起成立。公司的控股股東是嘉興商業控股，持有公司41.48%股份，余留的股份由時任公司董事長、法定代表人趙建平代持。

設立三年之后，在2001年，五芳齋進行國有股轉讓，也開始了其由國資企業變身民企的過程。

五芳齋發布的招股書當中，也并未披露其1998年至2003年階段具體的股權轉讓細則。但在五芳齋的股權轉讓過程中，還存在著一些疑問。

2001年4月，現在的五芳齋集團的前身浙江遠洋實業股份有限公司，與嘉興釀造、嘉興肉類中心分別簽署了股權轉讓協議。其中，嘉興釀造以每股2元的價格轉讓其所持有的五芳齋60萬股，合計120萬元；嘉興肉類中心以每股3.22元的價格轉讓了持有的50萬股，合計161萬元。

同時，嘉興商業控股持有的五芳齋50%的國有股（253.78萬股）以合計900萬元的價格轉讓給公司經營班子成員。2001年5月，嘉興商業控股與趙建平、魏榮明、倪嘉能簽署了股權轉讓協議，以每股3.014元的價格向趙建平轉讓了160.1622萬股，向魏榮明轉讓了47.4645萬股，向倪嘉能轉讓其持有的46.1533萬股，合計轉讓總價為765萬元，低于900萬元，三人享受了135萬元的“一次性購買”優惠政策。彼時，倪嘉能、魏榮明為五芳齋的董事兼副總經理。

這里面有意思的是，據當時媒體報道，趙建平等三人獲得的五芳齋股權的過程中，曾向公司借款購買股票?！吨袊嗄陥蟆吩?001年也曾報道稱，后來趙建平等將已過戶至其名下的股份向銀行質押貸款，再加上其他資金，以“一次性購買”的優惠認購了嘉興商業控股的國有股。這種行為當時就著實令人迷惑了。

在2004年年，嘉興商業控股、趙建平等人、嘉興市中華化工等，又與遠洋實業簽署了股權轉讓協議，此后，遠洋實業成為了五芳齋第一大股東，占總股本的59.16%。也是這一年，遠洋實業更名為五芳齋集團。至此，五芳齋由國有控股企業變成了民企。

目前，招股書顯示，五芳齋由厲建平與厲昊嘉父子控制，兩人合計持有五芳齋集團40%的股份，通過五芳齋集團間接擁有五芳齋實業50.06%的股份。

此外，五芳齋也在招股書中提到，由于歷史原因，公司設立工商登記備案時填報的相關股東信息與實際股東存在差異，可能導致發生股權糾紛。

例如，在五芳齋招股書當中，有兩名股東朱傳林和黃德堅就“消失”了。

其中的朱傳林在2000年“登場”，以趙建平董事損害公司利益為由訴上法庭。信息顯示，朱傳林是五芳齋的一名股東，2000年12月，朱傳林與嘉興市商業控股簽訂了股權轉讓協議，嘉興商業控股將持有的五芳齋253.78萬股，以溢價的方式轉讓給朱傳林，轉讓金額為900萬元。

協議經過雙方簽字，并經市國資局鑒證后生效。其中規定，五芳齋公司成立滿3年后，2001年3月底前到產權交易辦理股權轉讓過戶手續；在股權未過戶期間，嘉興商業控股授權朱傳林全權使用權利和義務。雙方也書面約定，股權轉讓后，朱傳林須認可并應承擔公司現有的債權債務。

讓朱傳林意外的是，還未完成過戶，卻迎來了五芳齋的債務——五芳齋被強制歸還銀行近260萬元的費用。

債務是由五芳齋的股東之一中百公司引起的，在2000年6月和7月期間，趙建平經公司董事會授權，在中百公司向銀行借款250萬元的擔保合同上簽了字，但不到一年后，中百公司宣告破產，而五芳齋需要歸還貸款資金250萬元和近10萬元的利息。

錢被銀行刷走后，2001年4月朱傳林剛拿到《原始股權證》，5月其就以股東身份將趙建平告上了法庭，請求法院判定趙建平賠償公司經濟損失近260萬元。一審法院認為，此案是股東代表訴訟案，承認了朱傳林是五芳齋的股東，判決趙建平賠償損失。

在中國裁判文書網當中，還檢索到了五芳齋與丁強、朱良虹、朱霞萍三人的股權轉讓糾紛案件，其中提到了“不含2000年以后受讓股權的黃德堅、朱傳林”。也就是說，2000年之后，黃德堅和朱傳林都是五芳齋的股東。但五芳齋招股書當中并未提及二人。

不差錢卻急上市，背后的對賭協議

但無論如何，作為“老字號”快消企業，五芳齋還仍然是一家“不差錢”的公司，這也體現在它的賬面資金上。

招股書中顯示，五芳齋并不“缺錢”。截至2020年底，公司貨幣資金余額為4.36億元，包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金。此外，公司交易性金融資產還有1.7億元，均為結構性存款?？傮w來看，五芳齋的現金類資產總計為6.06億元，占了總資產的39.84%。

五芳齋在分紅方面，也是非常“大度”的。根據招股書，五芳齋在2018年-2019年的現金分紅合計超過3億元，分別占當年歸母凈利潤的77.91%、69.47%和79.76%。

不缺現金流的五芳齋，根據招股書，其此次上市擬公開發行不超過2518.575萬股，擬募資額為10.56億元；募資將主要用于投資包括“五芳齋三期智能視頻車間建設”等4個項目，此外還將用其中的9000萬元補充流動資金。

“不差錢”的五芳齋卻急著上市，有業內人士認為，此舉與其對賭協議有關。

招股書顯示，五芳齋集團同時與兩家股東簽訂了2份對賭協議。

2021年2月，五芳齋集團曾與五芳齋實業股東之一寧波復聚股權投資合伙企業簽署了股份轉讓協議補充協議，其中約定，若五芳齋實業在2022年底前未實現A股上市，則寧波復聚有權向五芳齋集團提出回購請求。

寧波復聚在2013年成為五芳齋的股東之一，持股1.13%。在此前，寧波復聚已多次與五芳齋集團簽訂股份轉讓協議至補充協議，曾約定五芳齋實業于2015年底、2018年底登陸A股市場。

2021年2月，另一股東寧波永戊與五芳齋集團簽署股份轉讓協議之補充協議，約定若五芳齋實業在2021年底前未向中國證監會或交易所提交IPO申請，則寧波永戊有權向五芳齋集團提出回購請求。

此前2019年4月，雙方就曾簽訂過類似的協議。也是此時，寧波永戊成為了五芳齋實業的十大股東之一，持股3.77%。

五芳齋也在招股書中提醒，如果發行人撤回發行上市申請材料、發行上市申請被駁回或者發行上市失敗，則存在寧波復聚、寧波永戊要求五芳齋集團回購其持有的發行人全部股份的風險。

這也就不難理解，為何五芳齋還未清理歷史問題就急于上市的原因了。

而近兩年，對于很多“老字號”來說，都遭遇了“滑鐵盧”。林岳也提到，很多老字號品牌都面臨著多元化發展的困境和品牌老化的問題。狗不理“敗退”北京，并且狗不理食品也從新三板摘牌；全聚德在2020年也遭遇了上市14年的首虧；眾多老字號陷入了“前浪被拍在沙灘上”的窘境。

在業績逐年下滑、國有股轉讓過程信息未披露的情況下，急于上市的五芳齋，又將面臨如何的情況呢？

前車之鑒下，林岳也表示，僅靠粽子、月餅系列產品的五芳齋就算上市也很難有所突破，甚至有可能重蹈狗不理摘牌的覆轍。他也認為，五芳齋肯定要在多品牌策略、多業態渠道、多產品品類方面去下功夫，結合融到的資本，快速迭代出網紅經濟時代的商業模式，才有可能走得更遠。