哈啰，入主一家上市公司

“共享單車第一股”，落在了哈啰手上！

3月14日，“共享單車第一股”的永安行發(fā)布公告，公司控股股東變更事宜敲定，由孫繼勝變更為上海哈茂商務(wù)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海哈茂”），實(shí)際控制人變更為楊磊。上海哈茂系哈啰集團(tuán)全資子公司，楊磊則是哈啰的聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO。

為了這筆交易，楊磊及上海哈茂將投入約15.09億元。未來永安行原核心團(tuán)隊(duì)或?qū)⑼耆顺觥４送猓浵伡瘓F(tuán)作為永安行的第二大股東，也在這次交易中轉(zhuǎn)讓股份，套現(xiàn)離場(chǎng)。

值得注意的是，哈啰此次入主的永安行，剛在2月28日終止了對(duì)一家擬IPO公司的并購。一周后的3月7日，永安行就已經(jīng)開始籌劃控制權(quán)變更。

如今，孫繼勝轉(zhuǎn)手將公司賣給哈啰，不僅讓市場(chǎng)質(zhì)疑永安行的“賣殼”嫌疑，也讓市場(chǎng)猜測(cè)哈啰是否有在A股借殼上市的打算。

哈啰曾于2021年4月首次提交IPO申請(qǐng)，計(jì)劃沖刺納斯達(dá)克，但受當(dāng)時(shí)市場(chǎng)環(huán)境影響，哈啰取消了赴美上市的計(jì)劃，不知道A股能否成為哈啰IPO的歸宿？

哈啰入主永安行，順手讓螞蟻套現(xiàn)2億

哈啰為此次接盤，費(fèi)用支出超過15億元。

據(jù)永安行公告，公司實(shí)控人孫繼勝及其一致行動(dòng)人常州遠(yuǎn)為，以及索軍、陶安平及黃得云等人，與上海哈茂簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海哈茂協(xié)議受讓上述永安行股東合計(jì)持有的13.67%的公司流通股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股13.76元。

根據(jù)該協(xié)議，孫繼勝向上海哈茂轉(zhuǎn)讓其持有的永安行8.29%的股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為2.73億元；孫繼勝的一致行動(dòng)人常州遠(yuǎn)為向上海哈茂轉(zhuǎn)讓其持有的永安行1.02%的股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為3355.44萬元。據(jù)統(tǒng)計(jì)楊磊和上海哈茂，將向此次所有協(xié)議轉(zhuǎn)讓方支付4.50億元。

同時(shí)，楊磊與永安行第二大股東上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海云鑫”）也簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊磊將再受讓永安行 6.00%的股權(quán)，協(xié)議的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.28元，轉(zhuǎn)讓款為2.19億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊磊將成為永安行實(shí)際控制人，上海哈茂為控股股東，二者合計(jì)持有永安行19.67%股份。同時(shí)，孫繼勝與上海哈茂、楊磊簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，其中約定孫繼勝放棄其持有的13.77的表決權(quán)。

此外，永安行發(fā)布定增預(yù)案，預(yù)計(jì)向上海哈茂發(fā)行不超過7181.94萬股的股票，楊磊及上海哈茂的股權(quán)比例進(jìn)一步提升至38.21%，定增的總額不超過8.4億元。

哈啰第一步，用15億元，拿下一家上市公司的控制權(quán)。

為進(jìn)一步增強(qiáng)永安行的控制權(quán)，協(xié)議還約定在標(biāo)的股份全部過戶至上海哈茂之日起24個(gè)月內(nèi)，使得上海哈茂及楊磊直接或間接持有的上市公司股權(quán)比例高于孫繼勝直接或間接持有的上市公司股權(quán)比例至少20%（包括本數(shù)）以上。并且哈啰對(duì)孫繼勝所持有的剩余股份也應(yīng)當(dāng)由上海哈茂予以收購。

此次上市公司控制權(quán)變更，也伴隨著業(yè)績(jī)承諾。永安行原實(shí)控人同意并承諾，現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2025年、2026年、2027年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益凈虧損合計(jì)不超過2億元。若未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，孫繼勝則以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也不是哈啰與永安行的首次在股權(quán)操作上產(chǎn)生聯(lián)系。

2019年9月，為擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，永安行宣布為旗下全資子公司永安行低碳進(jìn)行增資擴(kuò)股，向上海云鑫、深創(chuàng)投等8名新投資者融資8.1億元。永安行對(duì)永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，也因此失去對(duì)永安行低碳的控制權(quán)，永安行低碳也已不在上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

當(dāng)年10月，哈啰公布了與永安行旗下永安行低碳科技有限公司簽署業(yè)務(wù)合并協(xié)議，楊磊出任新公司CEO，業(yè)務(wù)合并之后，新公司的實(shí)際業(yè)務(wù)將由哈啰團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。該次合并，被外界稱為“共享單車第一起并購案”。

值得注意的是，哈啰的大股東為螞蟻集團(tuán)，而永安行第二大股東上海云鑫，也是螞蟻集團(tuán)旗下公司。

雖然永安行與哈啰同作為螞蟻集團(tuán)投資公司，但永安行招股書顯示，螞蟻集團(tuán)在2014年就通過上海云鑫入股永安行，投資金額為1億元。11年來，螞蟻集團(tuán)對(duì)該筆投資持有至今，哈啰的入主，順手讓螞蟻在這筆投資上收回2億元。

沖刺納斯達(dá)克失敗后，哈啰要在A股借殼上市？

2021年哈啰出行曾向SEC遞交招股書，擬募資1億美元，但受市場(chǎng)影響，美股IPO最終擱淺。而永安行在多年前，突破小黃車、摩拜等市場(chǎng)明星企業(yè)的包圍，頂著“共享單車第一股”的光環(huán)登陸A股市場(chǎng)。

在本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前，永安行原計(jì)劃以并購上海聯(lián)適導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司65%股份并募集配套資金。上海聯(lián)適導(dǎo)航是一家擬IPO失敗公司，并購終止原因是雙方對(duì)聯(lián)適導(dǎo)航估值等商業(yè)條款未能達(dá)成一致。

但在并購終止的一周后，3月7日，永安行發(fā)布公告稱：公司控股股東、實(shí)際控制人孫繼勝正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。僅僅一周，永安行就敲定了控制權(quán)變更事宜。

先是并購擬A股IPO失敗公司，再是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給美股IPO失敗公司。因此，市場(chǎng)也在質(zhì)疑永安行存在賣殼的嫌疑。此次入主的哈啰，是否有在A股借殼上市的計(jì)劃呢？

公開信息顯示，永安行主要提供共享出行服務(wù)、智慧生活服務(wù)以及分布式氫能數(shù)據(jù)平臺(tái)業(yè)務(wù)。而哈啰從共享單車起步，業(yè)務(wù)布局覆蓋共享出行服務(wù)、網(wǎng)約車服務(wù)以及本地生活服務(wù)。

此外，自2016年成立以來，哈啰已經(jīng)完成十余輪融資，背后投資方包括螞蟻集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、春華資本、紀(jì)源資本、成為資本、深創(chuàng)投等，甚至永安行也在2017年的業(yè)務(wù)并購中進(jìn)入哈啰的股東序列。

近年來，永安行業(yè)績(jī)疲軟不振。2021年、2022年、2023年及2024年前三季度，永安行營(yíng)收分別為8.73億元、6.78億元、5.45億元及3.74億元；歸母凈利潤(rùn)分別為0.4億元、-0.68億元、-1.27億元及-0.55億元。此外，永安行預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤(rùn)為-8000萬元到-5500萬元。

對(duì)于此次控制權(quán)易主，永安行在公告中表示：本次控制權(quán)變更有利于給上市公司帶來具有豐富產(chǎn)業(yè)資源背景的股東，楊磊及上海哈茂可借助自身豐富的產(chǎn)業(yè)資源，為上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)快速賦能，快速發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢(shì)，在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)層面助力上市公司原有出行相關(guān)業(yè)務(wù)、新興業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)水平、提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)上市公司盈利能力的提升。

雖然哈啰沒有明確要在A股上市，但通過控制永安行這一平臺(tái)，未來在A股想要借殼上市的阻力會(huì)大大降低。