延安市首家上市公司、生產麻杏止咳糖漿等藥物的知名藥企*ST必康（下稱“延安必康”）即將告別資本市場。

當*ST必康還叫陜西必康的時代，實控人李宗松、谷曉嘉夫婦依托并購等方式，相繼拿下多家制藥企業。2015年又借殼上市，后更名為延安必康。成功借殼之后，市值不斷上升,高光時刻一度站上500億大關，位列當時A股市場醫藥板塊前20位。不過，好景不長，近年延安必康一直在走下坡路，還因財務造假，被稱為“康美藥業第二”。

目前距離延安必康告別資本市場還有6天。7月11日是其最后交易日期。

5月5日，延安必康稱，因公司2022年財報被出具無法表示意見的審計報告，觸及深交所終止上市的規定。公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日摘牌。退市整理期從6月19日起十五個交易日止。

債務違約、資金占用、違規擔保等問題逐漸暴露的同時，延安必康也被投資者曝出，早在半年前，就在進行一些退市的技術安排。

21億轉讓孫公司控股權，“接盤俠”是老相識？

半年前，延安必康曾出售一塊新材料業務資產“回血”了21億，卻依然沒有改善資金困境，還被投資者質疑是轉移上市公司的優質資產給股東。

被出售的資產名為九州星際，是國內聚乙烯龍頭企業，專業從事超高分子量聚乙烯纖維的研發、生產和銷售，是延安必康的孫公司。結合國家稅務總局網上申報系統情況，根據稅法規定繳納所得稅費用來計算，2022年及2023年，九州星際的凈利潤分別預估2.7億元、4億元，也是延安必康還能拿得出手的一塊優質資產。

2022年12月17日，延安必康公告稱，控股子公司江蘇九九久科技擬向南京九州星際新材料有限公司（簡稱“南京新材料”）出售九州星際100%股權，交易合計轉讓價格為21億元。

據野馬財經查詢工商資料，九州星際已于2022年12月15日完成了股東變更登記手續。

接盤方南京新材料，成立于2022年11月16日，在一個月后接下了延安必康的優質資產——九州星際。

但南京新材料還沒有把九州星際捂熱，就將其67%的股份于2023年3月14日轉讓給了嘉興壹德沐安創業投資合伙企業（有限合伙）等9家有限合伙企業及自然人李高明。

值得注意的是，九州星際最終的“接盤俠”與延安必康的重要股東有著千絲萬縷的聯系。

比如：受讓方之一——南通潤辰軒股權投資合伙企業(有限合伙)股東張毅，同時為江蘇千之康生物醫藥科技有限公司的股東及高管；另一家受讓方南通纖業興股權投資合伙企業(有限合伙)大股東王浩，為江蘇海通化工有限責任公司的股東。而江蘇千之康、江蘇海通化工均為延安必康持股5.9%的股東周新基麾下的公司。

周新基，江蘇如東人，延安必康十大股東之一，也是延安必康控股子公司江蘇九九久科技股份的控股股東。

除了2個受讓方股東與周新基關系密切之外，9家“接盤俠”超過一半均是交易前才剛剛成立的。對此，香頌資本董事沈萌表示，不排除合伙企業是專門設置的過橋平臺，不過只要具備足夠的收購能力，注冊時間早晚并不是嚴重問題。但如果一系列操作都有內部人的痕跡，監管機構可能會對此進行相關調查。

這筆21億元的收購案，也引來延安必康其他中小投資者的不滿。有人在股吧和雪球上提出質疑：延安必康是按照九州星際2021年凈利潤17.78倍PE計算，轉讓價為21億元。但根據申報納稅情況，2022年及2023年，九州星際的凈利潤分別預估2.7億元、4億元，按照17.78倍PE計算，估值約50-70億元，而上市公司采用的估值方式，則是其中較低的。而且，投資者認為這塊優質資產獨立上市是“遲早的事情”。

沈萌認為，不能簡單進行事后推導，如果完成時間是2022年11月，由于交易實施的周期因素，那么通常會以上半年的財務數據為基準。除非是有證據表明，交易對價應該以全年的業績為準。

從財務表現以及新材領域的發展前景來看，九州星球資產算是延安必康較為優質的盈利資產，但對于當時處在退市邊緣的延安必康來說，也是保殼求生的救命稻草。根據公告，這筆收購案得來的資金也是用來還債的，一到手就墊付了“18必康01”債的本金。

其實，除了出售九州星際，延安必康多次依靠“賣子”還債，同時關聯方資金占用問題由來已久，其控股股東及實控人違規占用資金曾被處罰。

2個月前，因為涉嫌信息披露違法違規，延安必康被證監會立案調查，同時被立案調查的還有實控人李宗松。而投資者指責的轉移優質資產給股東關系密切方，會否進入監管層視線還不得而知。

三次被立案調查，上市5年后業績大變臉

2020年3月，延安必康籌劃分拆子公司江蘇九九久到創業板上市，4年前，延安必康正是借殼九九久完成上市。隨即深交所下發關注函，要求延安必康說明是否存在重復上市、忽悠式分拆上市等情形。這是延安必康首次遭證監會立案調查，7個月后，其在資本市場眼花繚亂的違規操作被公布于眾。

經查明，延安必康實控人李宗松通過股權、債券融資的方式，將上市公司資金通過層層關聯方轉到自己的口袋中。如在2017年4月，延安必康通過預付工程款的方式，向李宗松本人轉移12.52億元。2015年至2018年延安必康的控股股東新沂必康及其關聯方非經營性占用上市公司資金累計44.97億元。為了掩飾占用資金，延安必康3年間通過虛假財務記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。

“非經營性資金占用”主要是指，上市公司為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金，有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業的資金等。這種行為俗稱大股東“掏空”上市公司，一直是監管機構重點打擊的違規行為。

此后，延安必康屢教不改。2021年11月，因違規使用募集資金，深交所對延安必康給予公開譴責的處罰決定；2022年5月，證監會再次因為延安必康涉嫌信息披露違法違規行為立案調查；2022年9月，因未按時披露定期報告、業績預測結果不準確或不及時，深交所對延安必康給予公開譴責的處罰決定。今年4月，延安必康第三次被立案調查。

截至2022年底，延安必康的控股股東及其關聯方（4家為李宗松旗下公司）資金占用余額仍有2161.32萬元，違規擔保余額19.96億元。

IPG首席經濟學家柏文喜認為，違規擔保屢屢發生主要是上市公司未能建立起有效的治理機構和制衡機制，存在較為嚴重大股東控制與違規披露問題，給上市公司的正常運作埋下了重大隱患和不確定性因素，甚至危及上市公司的運行。

被監管“盯”上的背后，延安必康經營不善。2015年借殼“九九久”登陸深交所上市，業績承諾是在2015-2017年實現凈利潤分別不低于5.65億、6.3億及7.2億元，但承諾期過后業績突然變臉。

2018年至2020年，延安必康營收為84.47億元、93.29億元和69.53億元，凈利潤為4.04億元、2.4億元和-10.43億元。凈利潤持續負增長，2020年大幅下滑534.95%，扣非凈利潤更是大降1237.62%。2020年-2022年分別虧損10.89億元、8.22億元、10.55億元。

對于業績虧損的原因，延安必康表示，因為資金方面緊張，對外融資受限，醫藥工業板塊業務受到影響；投資的在建工程長期停工，對在建工程計提較大金額的資產減值損失；對應收賬款的可回收性進行估計，對應收賬款計提了較大金額的信用減值損失；受投資者訴訟索賠影響，計提較大金額的預計負債。

而隨著資金流失，延安必康的債務危機也愈發凸顯。年報顯示，截至 2022年底，其流動資產 60.75億元，流動負債 80.42億元，流動性緊張，部分經營性債務延遲支付。短期借款12.02億元，一年內到期非流動負債3.5億元。

“胡潤首富”變老賴，占用上市公司的錢怎么還？

金融背景出身的李宗松是資本市場的“老江湖”，1997年他買下當時處于破產邊緣的商洛市山陽藥廠，組建了陜西必康制藥。不過李宗松并不滿足于一個小小的中藥廠，2002年在山陽藥廠建成全新生產基地之后，李宗松通過并購重組不斷擴大產品線。

2011和2012年，必康制藥陸續收購了武漢五景制藥、西安交大藥業集團、西安靈丹制藥等多家制藥企業，隨后又快速擴張到飲品、個人衛生護理用品、化妝品等領域。2017年，先后收購河北省潤祥醫藥和河南省百川醫藥兩家醫藥商業公司。2018年又相繼收購湖南鑫和、江西康力、青海新綠洲、昆明東方等醫藥商業公司部分股權。憑借在資本市場的游刃有余，李宗松逐漸構建以醫藥為主，新能源、新材料及化工為輔的企業集團。

2018年，李宗松、谷曉嘉夫婦以245億元的身家排在胡潤百富榜第258位，成為江蘇南通地區的首富（因殼方“九九久”為南通企業）。

然而，激進的擴張并購，使得公司無法聚焦醫藥生產主業，新業務又拖累整體表現。

26年的苦心經營，今朝卻債臺高筑。其中有遭遇疫情等黑天鵝事跡的時運不濟，也有公司高杠桿、粗放式經營管理的問題。愛企查顯示，李宗松已經多次被列為“失信被執行人”，成為了“老賴”，其中限制高消費有65條記錄，開庭公告53起。

等待延安必康的除了退市，還有大量官司纏身。延安必康涉及法律訴訟超1500起，作為被告涉及金額高達1.6億元，其中涉及證券欺詐責任糾紛訴訟873條，證券虛假陳述責任糾紛訴訟619條。

重組在即，能否化解債務危機？

事實上，自2020年凈利潤虧損達10億后，延安必康近年始終在奮力保殼。如拍賣子公司不動產、出售部分醫療業務以及新材料資產等。

2022年10月28日，延安必康將全資子公司陜西必康的控股子公司必康潤祥、必康百川等六家公司的全部股權轉讓至另一家全資子公司延安必康醫藥綜合體投資有限公司，并將陜西必康涉及的固定資產、無形資產等8.98億元資產劃轉，最后將股權及資產內部重組劃轉后的陜西必康100%股權對外出售。

同年12月，延安必康因此前的借款合同糾紛一案，其子公司徐州北盟物流有限公司名下不動產涉及被拍賣，拍賣金額總計15億元。

今年5月11日，延安必康已向有管轄權的人民法院申請對公司進行預重整。同時，延安必康大股東新沂必康去年已進行破產重整計劃，具有央企和港資合資背景的合資公司光暉控股曾是意向方，但之后此事不了了之，至今沒有進展。若延安必康重整不順利，賠付壓力顯而易見。

柏文喜認為，延安必康的接盤方可能會是當地國企或者看中殼價值的民企。退市后的公司也可以再一次重組上市，那就是重新上市而不是復牌了，要走重新上市程序。

全面注冊制下，退市公司重新上市規則也逐漸與普通IPO門檻趨同。比如在上交所主板，一是重新上市股票需符合《證券法》、證監會規定的發行條件；二是公司市值及財務指標需符合修訂后的首發市值及財務要求。

截至7月5日，延安必康股價為0.73元/股，市值11億元，與四年前股價最高點34.7元/股相比減少超過97%，截至一季末，股東戶數為6.2萬戶。

上海九澤律師事務所合伙人朱敬律師介紹，上市公司包括括虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、不正當披露信息共四類情形的，股民在虛假陳述實施日及以后買入，虛假陳述揭露日仍持有股票的，才有索賠的資格。訴訟時效為三年，自違規事實揭露之日起算。

具體到延安必康，凡是在2016年4月26日至2020年3月25日之間和2021年10月29日到2022年6月30日之間買入并持有的投資者，都可以索賠。

柏文喜提示，上交所、深交所發布“退市新規”以來，一些知名藥業拉響退市警報，均存在財務風險。輔仁藥業、必康制藥退出資本市場舞臺，給同類醫藥企業敲響警鐘。企業經營必須以合法合規和穩健運營為核心，以真實的業績為基礎，切勿盲目追求規模增長和市值增長，更不要出現違法違規以及因為過度擴張、無效投資造成經營困難甚至被強制退市。