首張紀(jì)律處分罰單，生物谷背后的“千瘡百孔”！

可能市場(chǎng)上對(duì)生物谷的關(guān)注源于其涉嫌違法違規(guī)被北交所處分，但相信博望財(cái)經(jīng)粉對(duì)生物谷早有耳聞。早在今年5月，生物谷一度憑借“新冠奇藥”千金藤素片藥品批準(zhǔn)文號(hào)被熱炒，連續(xù)兩日“30cm”漲停。

生物谷似乎凡事都想“爭(zhēng)”第一：作為首批北交所上市、首家被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、首個(gè)遭北交所紀(jì)律處分、首例變更實(shí)控人，但只可惜用錯(cuò)了地方。

“勇于承認(rèn)自己所犯的錯(cuò)誤，并承擔(dān)其帶來的責(zé)任，”這是小孩子都懂得道理。然而可笑的是，生物谷的當(dāng)家人卻不懂，被曝“家丑”后不是想著如何解決問題，而是直接選擇“跑路”。

對(duì)此，有市場(chǎng)傳言稱，“公司控股股東及實(shí)控人在謀求‘跑路’，逃避責(zé)任”。但你以為真的能逃的了嗎？

7月19日消息，生物谷發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)通過起訴控股股東深圳市金沙江投資有限公司（金沙江）議案，要求歸還2.57億元占款。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝認(rèn)為，“處罰主體應(yīng)該不僅是上市公司高管人員，而且是上市公司實(shí)控人和相關(guān)大股東。即便‘易主’，也不能改變違規(guī)的事實(shí)，不能逃避處罰懲戒”。

反映在資本市場(chǎng)上，生物谷股價(jià)經(jīng)歷了“過山車”，雖借助千金藤素概念跳躍式增長(zhǎng)，5月17日?qǐng)?bào)收13.3元/股，但隨著事后澄清，“我公司具備生產(chǎn)千金藤素片的設(shè)備和技術(shù)條件，且2020年4月28日獲得該藥品再注冊(cè)件，有效期至2025年。由于近兩年未生產(chǎn)銷售該產(chǎn)品，恢復(fù)生產(chǎn)時(shí)，需向云南省藥監(jiān)局提出現(xiàn)場(chǎng)檢查申請(qǐng)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)審核合格后方可上市銷售”，股價(jià)大幅回落，截至發(fā)稿日股價(jià)8.01元/股，跌幅超40%。

資料來源：Wind。

那生物谷實(shí)控人有何難言之隱，變更究竟隱藏著怎樣的秘密？隨之而來的辭職潮又在暗示著什么？作為云南首家精選層企業(yè)，亦是燈盞花制劑龍頭企業(yè)，本就前程大好的生物谷真的要被實(shí)控人“掏空”了嗎？本文就上述問題逐一分析。

01

以身試法，終食惡果

7月12日晚，生物谷發(fā)布的公告顯示，因資金占用違規(guī)、信息披露違規(guī)和承諾未履行三個(gè)事項(xiàng)，北交所對(duì)其作出紀(jì)律處分決定：給予控股股東金沙江、實(shí)控人（時(shí)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，同時(shí)也是金沙江董事長(zhǎng)、法人代表）林艷和公開譴責(zé)的紀(jì)律處分；給予公司、時(shí)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賀元通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

資料來源：生物谷官網(wǎng)。

公告中提及，2021年8月起生物谷分別委托銀豐泰基金、國深融資租賃2家公司理財(cái)資金2.65億元、0.12億元，隨后上述理財(cái)資金通過多家第三方轉(zhuǎn)給金沙江及其關(guān)聯(lián)方，占用資金2.77億元。

事實(shí)上，生物谷的控股股東資金占用問題早在2021年財(cái)報(bào)中就顯端倪，并因此被審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見的2021年審計(jì)報(bào)告。截至審計(jì)報(bào)告日，金沙江尚未歸還生物谷資金合計(jì)2.77億元。

資料來源：生物谷2021年年報(bào)。

在監(jiān)管“零容忍”態(tài)度下，財(cái)報(bào)發(fā)布的當(dāng)晚便火速對(duì)生物谷下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書，次日又下發(fā)年報(bào)問詢函，因資金占用問題多次“問候”生物谷。同樣因相關(guān)信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)于5月11日決定對(duì)金沙江及林艷和立案。

在監(jiān)管部門“一月3問”之下，金沙江及林艷和也知道“錯(cuò)了”，“金沙江承諾將在6月30日之前歸還全部占用資金，并支付對(duì)應(yīng)的資金收益，林艷和亦承諾對(duì)控股股東歸還前述占用資金及支付對(duì)應(yīng)的資金收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保。”

但從結(jié)果來看并不理想。截至承諾到期日，金沙江及林艷和僅歸還了1000萬元，7月6日又拿出1000萬元，至今僅歸還2000萬元，生物谷尚有占用資金2.57億元未收回。

當(dāng)然上述并非控股股東首次占用生物谷資金，只是已全部歸還。2021年11月至2022年1月，金沙江通過上市公司向第三方背書銀行承兌匯票、委托第三方理財(cái)?shù)姆绞嚼塾?jì)占用生物谷資金7,876.44萬元，后全部歸還。

此外，保薦機(jī)構(gòu)華融證券被也被出具警示函，兩名保代梁立群、張見被通報(bào)批評(píng)。

在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未有效督促公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，履行信息披露義務(wù)，未及時(shí)向北交所報(bào)告重大事項(xiàng)并發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，出具核查報(bào)告存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確，未能忠實(shí)勤勉履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。看到這里，華融證券和這兩名保代一點(diǎn)也不“冤枉”。

縱觀整個(gè)資本市場(chǎng)，控股股東違法占用資金儼然成為侵害上市公司的“蛀蟲”，對(duì)此監(jiān)管要求也在趨嚴(yán)。

今年1月28日，證監(jiān)會(huì)、公安部、國資委和銀保監(jiān)會(huì)四部委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，共同建立監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，嚴(yán)厲查處資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為，涉嫌犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

資料來源：中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)。

但生物谷控股股東及實(shí)控人目無法紀(jì)、以身試法，終究吞下苦果。

02

債務(wù)壓頂，實(shí)控人“跑路”

對(duì)于占用資金去向，控股股東金沙江坦誠，“上述行為構(gòu)成的資金占用最終用于償還債務(wù)和產(chǎn)業(yè)投資”。

那么，金沙江是家怎樣的公司，又為何會(huì)深陷入債務(wù)危機(jī)？

談及金沙江，就不得不提起這位資本“老手”林艷和，要是沒有他，何來今日的生物谷？

林艷和醫(yī)學(xué)專業(yè)出身，曾是深圳市醫(yī)藥生產(chǎn)供應(yīng)總公司職工，經(jīng)歷10多年，從一個(gè)名不見經(jīng)傳的藥品代理商變成知名醫(yī)藥巨頭。期間，林艷和不僅將陷入經(jīng)營困境的云南生物制藥廠（生物谷前身）硬生生帶出泥潭，而且?guī)ьI(lǐng)生物谷逐步在燈盞花研發(fā)領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)先地位，并助力其打開資本市場(chǎng)的大門。

據(jù)歷年財(cái)報(bào)顯示，2019年至2021年生物谷分別實(shí)現(xiàn)營收5.58億元、4.51億元、5.66億元，其中燈盞生脈膠囊和燈盞細(xì)辛注射液兩類業(yè)務(wù)收入占比持續(xù)在九成以上；當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利潤總額分別為1.04億元、0.87億元和0.97億元。

資料來源：Wind。

再來看金沙江，這是一家專業(yè)從事實(shí)業(yè)投資的民營企業(yè)，目前旗下?lián)碛?家控股子公司及多家參股公司，投資領(lǐng)域涉及中成藥、生物制品、礦業(yè)、旅游、房地產(chǎn)開發(fā)等。

很顯然，生物谷業(yè)務(wù)極其單一，是典型的“一條腿走路”的企業(yè)。而頗具“野心”的林艷和想要的遠(yuǎn)不止此，他參股或控股的公司有20多家，涉及商貿(mào)、礦業(yè)、旅游、酒店、公交客運(yùn)、溫泉開發(fā)、飲用水制造、廣告、物業(yè)管理等眾多行業(yè)，其中旅游板塊占大頭，但2020年以來旅游行業(yè)因疫情影響遭到“滅頂之災(zāi)”，“航海系”都沒有頂住債務(wù)壓力而紛紛倒下，林艷和所控股的稻城縣亞丁日松貢布旅游投資有限公司（下稱“稻城旅游”）整體現(xiàn)金流也承壓，最終釀成如今的慘狀。

目前金沙江資產(chǎn)主要包括生物谷23.44%股權(quán)、稻城旅游等多個(gè)旅游、房地產(chǎn)公司部分股權(quán)及辦公樓，但上述資產(chǎn)多處于質(zhì)押狀態(tài)，凸顯資金流動(dòng)性極為緊張。

然而，深陷債務(wù)泥潭的林艷和，毅然決然的選擇受讓金沙江第二大股東北京海國新動(dòng)能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）所持27.52%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.28億元。

資料來源：企查查。

面對(duì)第二大股東的“跑路”，市場(chǎng)上有聲音，“海國新動(dòng)能選擇退出，表明其已經(jīng)對(duì)金沙江投資失去了信心”。先不考慮林艷和能否有足夠的資金完成此次交易，但無論如何，這都將會(huì)加劇資金壓力，讓本就緊張的流動(dòng)性“雪上加霜”。

當(dāng)你以為林艷和還會(huì)繼續(xù)帶領(lǐng)生物谷向前沖鋒的時(shí)候，其實(shí)林艷和早已做好“分手”準(zhǔn)備。

6月30日晚，生物谷公告稱，林艷和及金沙江與新意資本基金管理（深圳）有限公司（下稱“新意資本”）簽訂協(xié)議，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的9.15%股份，同時(shí)無償轉(zhuǎn)讓其持有的19.18%的上市公司股份投票權(quán)。若交易完成，生物谷實(shí)控人將由林艷和變更為王玫。

資料來源：生物谷官網(wǎng)。

據(jù)Wind顯示，新意資本成立于2011年9月，注冊(cè)資本3000萬元，人員規(guī)模13人，管理區(qū)間規(guī)模0-5億元，總資產(chǎn)1.5億元，總負(fù)債1.2億元，毫無疑問是一家小型私募。

真可謂“墻倒眾人推”，在當(dāng)家人“跑路”的同時(shí)，生物谷也迎來辭職潮。

7月以來，生物谷先后發(fā)布公告稱，公司董事譚想芳、高念武、賴小飛，獨(dú)立董事胡宗亥、王金本、監(jiān)事吳宇鋒以及董事會(huì)秘書賀元因各種原因相繼辭職，其中王金本的辭職原因直指大股東違規(guī)占用資金且在承諾期不能歸還。

林艷和及金沙江作為大股東，將生物谷作為提款機(jī)，無疑是損害了其他中小股東的利益。

曾代理投資者起訴100余家上市公司索賠的浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，“北京證券交易所上市的生物谷涉嫌違法違規(guī)被處分，投資者索賠將啟動(dòng)”。至于索賠對(duì)象，厲健認(rèn)為，“根據(jù)司法解釋，暫定：在2021年8月27日到2022年4月29日期間買入生物谷股票，并在2022年4月29日收盤時(shí)仍持有該股票的受損投資者。”

“有錯(cuò)就要認(rèn)，挨打要立正”，林艷和及金沙江早該明白這個(gè)道理。