造假三億被重罰，“國(guó)民記憶”科迪被掏空

多年前，在被問道“你怎么看待資本”的問題時(shí)，科迪集團(tuán)董事長(zhǎng)張清海說：“任何一個(gè)企業(yè)家光傻乎乎地搞制造，不會(huì)有多大前途。”然而，實(shí)業(yè)起家的科迪，從上市第二年開始接連三年財(cái)務(wù)造假，最后栽在了資本運(yùn)作上。

近日，證監(jiān)會(huì)對(duì)科迪乳業(yè)為時(shí)兩年多的調(diào)查告一段落。

*ST科迪（002770.SZ）日前發(fā)布公告稱，公司于9 月 8 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。

經(jīng)查明，*ST科迪涉嫌違法的事實(shí)，包括對(duì)2016年、2017年、2018年年度報(bào)告虛增業(yè)績(jī)，向控股股東科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金、擔(dān)保但未及時(shí)信披等。

*ST科迪被責(zé)令改正并給予警告，處以60 萬元罰款。公司實(shí)控人張清海被認(rèn)定違法行為惡劣，遭罰款90萬元，并禁入證券市場(chǎng)10年。

*ST科迪即科迪乳業(yè)，公開資料顯示，科迪乳業(yè)主要從事乳制品、乳飲料和飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及配套的奶牛養(yǎng)殖、繁育和銷售，屬于食品制造業(yè)。科迪乳業(yè)控股股東為科迪食品集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“科迪集團(tuán)”），科迪集團(tuán)和科迪乳業(yè)實(shí)控人皆為河南商人張清海。

2019年，科迪被曝出經(jīng)營(yíng)困難、拖欠工資、資金緊張，科迪集團(tuán)、科迪速凍、科迪乳業(yè)被列為失信被執(zhí)行人，2019年8月16日，科迪乳業(yè)也因涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

其后，科迪集團(tuán)被發(fā)現(xiàn)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司科迪乳業(yè)資金，加上科迪乳業(yè)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，自2020年6月29日開市起，科迪乳業(yè)將被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“科迪乳業(yè)”變?yōu)椤癝T 科迪”。

被曝連續(xù)虛增收入、利潤(rùn)

此番對(duì)外公布的科迪乳業(yè)財(cái)務(wù)造假，其操作并不復(fù)雜，主要涉及虛增收入和利潤(rùn)。

經(jīng)查明，科迪乳業(yè)2016年年報(bào)虛增收入3.36億元，虛增利潤(rùn)總額1.18億元；2017年年報(bào)虛增收入2.1億元，虛增利潤(rùn)總額 6864.13 萬元；2018年年報(bào)虛增收入 2.9億元，虛增利潤(rùn)總額 1.13億元。

三年累計(jì)虛增收入8.36億元，占期間累計(jì)營(yíng)收的25.11%；三年累計(jì)虛增利潤(rùn)總額3億元，占期間累計(jì)凈利潤(rùn)的86.96%。

而根據(jù)此前公布的財(cái)報(bào)，科迪乳業(yè)2016年、2017年、2018年的收入非別為8.05億元、2.25億元、12.85億元，三年利潤(rùn)總額分別為8949.53萬元、2257.56萬元、1.29億元。

就在2018年年報(bào)公布不久后的2019年7月，有關(guān)科迪乳業(yè)員工、奶農(nóng)上門討債的視頻在網(wǎng)上流出。而根據(jù)2018年財(cái)報(bào)，科迪乳業(yè)賬上尚存有16.72億元貨幣資金。

2019年8月16日，科迪乳業(yè)回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司應(yīng)付奶款合計(jì)為1.13億元，主要是因?yàn)椴糠帜剔r(nóng)未按約定計(jì)劃送奶，因此，公司決定推遲支付該部分應(yīng)付奶款。此外公司有新項(xiàng)目在建，因此賬上才出現(xiàn)大量貨幣資金。

回復(fù)關(guān)注函同日，證監(jiān)會(huì)發(fā)起對(duì)科迪乳業(yè)的調(diào)查。

在接受調(diào)查和陷入債務(wù)危機(jī)的社會(huì)輿論聲中，2020年6月23日晚，科迪乳業(yè)終于披露了已延期兩個(gè)月的2019年年度報(bào)告。報(bào)告顯示，2019年科迪乳業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.65億元，較上年同期減少55.99%；利潤(rùn)總額虧損2.13億元，較上年同期減少231.90%。

“大洗澡”之后，科迪乳業(yè)整體業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式下跌。

控股股東占資18億

除了虛增收入與利潤(rùn)，科迪乳業(yè)在未經(jīng)過決策審批程序或授權(quán)程序的情況下，向控股股東科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金及擔(dān)保，且沒有披露。

在違規(guī)提供資金方面，2016年至2018年，科迪乳業(yè)分別累計(jì)向科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金7.85億元、24.83億元、34.06億元，當(dāng)期款項(xiàng)均全部回轉(zhuǎn)；2019 年累計(jì)轉(zhuǎn)出資金67.67億元，當(dāng)期僅轉(zhuǎn)回47.92億元。這些資金被科迪集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，并沒有用于上市公布公司科迪乳業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)。

在違規(guī)提供擔(dān)保方面，2017年科迪乳業(yè)提供8筆擔(dān)保，合計(jì)金額3.88億元；2018 年提供1筆擔(dān)保，金額為2000萬元；2019 年提供2筆擔(dān)保，合計(jì)金額 4500萬元。總計(jì)4.53億元。

2021年3月1日，科迪乳業(yè)將2020年度業(yè)績(jī)從預(yù)測(cè)盈利175.15-1751.48萬元，修正為虧損11-11.25億元，這一度引發(fā)輿論嘩然。科迪乳業(yè)因此再度收到河南證監(jiān)局警示函及深交所的關(guān)注函。

2021年3月8日，科迪乳業(yè)就2020年業(yè)績(jī)預(yù)告“變臉”回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司對(duì)控股股東占用的18.65億元資金，按照50%的信用損失率計(jì)提資產(chǎn)減值損失9.33億元，此外對(duì)2.72億元對(duì)外擔(dān)保計(jì)提負(fù)債，從而導(dǎo)致2020年業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。

18.65億元，已相當(dāng)于上市公司2019年凈資產(chǎn)的118.26%，被控股股東掏空的科迪乳業(yè)“披星戴帽”。

事實(shí)上，控股股東科迪集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方，除了違規(guī)占用上市公司科迪乳業(yè)資金并從后者那里獲得擔(dān)保之外，科迪集團(tuán)還曾質(zhì)押了上市公司股票。對(duì)此，2019年8月5日，深交所曾專門向科迪乳業(yè)發(fā)函問詢。

彼時(shí)，科迪乳業(yè)控股股東科迪集團(tuán)持有公司股份 4.85億股，持股比例為 44.27%，其累計(jì)質(zhì)押公司股份約 4.84億股，占其持有公司股份的 99.96%，存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。

而在輿論的壓力之下，2019年10月17日，科迪乳業(yè)還曾宣布終止從科迪集團(tuán)及其他自然人股東手中收購科迪速凍100%股權(quán)。科迪速凍石科技集團(tuán)全資子公司，科迪乳業(yè)收購科迪速凍被指關(guān)聯(lián)交易。

控股股東破產(chǎn)重整

去年末，商丘中院為科迪集團(tuán)指定了重整管理人，科迪集團(tuán)破產(chǎn)重整拉開序幕。

據(jù)2021年1月27日科迪乳業(yè)公告，科迪集團(tuán)主要資產(chǎn)約18.31億元，主要負(fù)債約47.34億元。資產(chǎn)負(fù)債僅為科迪集團(tuán)問題的表征，而科迪集團(tuán)元、走向破產(chǎn)重整，背后有著更為復(fù)雜的原因。

科迪集團(tuán)創(chuàng)建于1985年，主導(dǎo)產(chǎn)品有乳制品、速凍食品、面制品、天然飲用水等系列2000多個(gè)品種。而科迪乳業(yè)則成立于2005年，主營(yíng)乳制品、乳飲料、飲料的生產(chǎn)與銷售，奶牛的養(yǎng)殖、繁育及銷售。2015年，科迪乳業(yè)登陸深交所上市，控股股東為科迪集團(tuán)，二者實(shí)控人都是張清海。

前述張清海曾表示“傻乎乎做制造不會(huì)有前途”，這一思想與科迪集團(tuán)各期產(chǎn)品都遭遇不同程度“天花板”有關(guān)。從起步時(shí)候的罐頭食品，到其后的湯圓，再到后來的方便面和小白奶，張清海一直在為科迪集團(tuán)尋找新的發(fā)展引擎，這一思路將科迪集團(tuán)帶上多元化布局的發(fā)展軌道上。

圖源：騰訊圖庫

辛國(guó)奇《重組之道——中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)十大經(jīng)典案例》一書將科迪集團(tuán)列為多元化失敗的案例。在辛國(guó)奇看來，正是盲目多元化，才使得科迪集團(tuán)走向危機(jī)的漩渦。科迪集團(tuán)未能把握好兩個(gè)周期——即企業(yè)初創(chuàng)、成長(zhǎng)、成熟、衰退的周期，以及宏觀經(jīng)濟(jì)的繁榮、蕭條、衰退、復(fù)蘇周期，當(dāng)這兩個(gè)周期疊加震蕩之際，科迪急于找到出路，盲目擴(kuò)張新的業(yè)務(wù)板塊，從而造成不良資產(chǎn)并使之迅速蔓延。

除了進(jìn)軍乳制品，自2016年開始，科迪集團(tuán)開始在河南布局便利店業(yè)務(wù)，試圖通過此舉實(shí)現(xiàn)對(duì)河南本土快消產(chǎn)品終端的控制。為此成立了一家全資子公司——科迪便利連鎖商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本10億元。

張清海計(jì)劃從2019年開始用3年時(shí)間在全國(guó)建設(shè)科迪社區(qū)便利店或加盟店10000家， 然而，目前科迪旗下便利店僅超過千家，且常年處于虧損狀態(tài)。

此外，科迪集團(tuán)還先后投資建廠布局了位于黑龍江的科迪大磨坊等上游農(nóng)業(yè)，這一投資規(guī)模在10億元以上。科迪大磨坊在2019年7月才完成竣工，但卻遲遲沒有投產(chǎn)。

而在2019年科迪乳業(yè)的資金危機(jī)發(fā)生時(shí)，包括礦泉水、速凍在內(nèi)的所有產(chǎn)品幾乎在同一時(shí)間停工停產(chǎn)，員工工資、供貨商貨款均遭到拖欠。

在早期，湯圓等速凍食品部門曾是科迪集團(tuán)的“造血機(jī)器”，目前科迪速凍已經(jīng)大不如前。而在科迪集團(tuán)的多元化努力之中，除了科迪乳業(yè)能夠持續(xù)輸血科迪集團(tuán)以外，其他板塊的戰(zhàn)略投資非但不能輸血科迪集團(tuán)，反而最終拖累了科迪乳業(yè)。

8 月 20 日，科迪乳業(yè)方面在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，控股股東科迪集團(tuán)破產(chǎn)重整在法院的主持下有序進(jìn)行中，具體事項(xiàng)請(qǐng)關(guān)注后續(xù)公告。

食品行業(yè)分析師朱丹蓬表示，對(duì)于科迪來說，關(guān)鍵問題在于它的整個(gè)的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括產(chǎn)品、渠道、團(tuán)隊(duì)和客戶等都存在很大的問題。短時(shí)間內(nèi)要去解決這些問題的難度很高。就算有新的投資人進(jìn)來，也是要給到一定的時(shí)間，最少兩年來改善。

而此次證券監(jiān)管部門對(duì)科迪乳業(yè)及其背后實(shí)控人張清海作出的處罰決定，對(duì)科迪集團(tuán)的破產(chǎn)重組以及科迪乳業(yè)業(yè)績(jī)的回升，是否會(huì)造成新的不確定性，尚待觀察。