中信國安財(cái)技瞞天過海：子公司7年騰挪，虛增10億凈利潤

經(jīng)過長達(dá)10個(gè)月的調(diào)查，巔峰時(shí)期市值達(dá)到300多億的中信國安財(cái)務(wù)造假一案結(jié)果出爐。

一家并表11年（2004-2014）的子公司，連續(xù)7年財(cái)務(wù)造假，為母公司虛增上十億利潤。在中信國安世紀(jì)混改之時(shí)悄然退出上市公司，完成“工具公司”使命，直到5年后才東窗事發(fā)。

這其中有會(huì)計(jì)事務(wù)所、自然災(zāi)害和地理位置的天時(shí)地利人和，也有中信國安瞞天過海的高超財(cái)技。

近日，中信國安（000839.SZ）發(fā)布公告，公司于2021年3月3日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令中信國安改正、給予警告并處60萬元罰款；時(shí)任法人兼董事長孫亞雷、時(shí)任副總經(jīng)理李宏?duì)N、時(shí)任董事兼總經(jīng)理孫璐、現(xiàn)任董事長羅寧等九人分別被警告并被罰款。公司及相關(guān)當(dāng)事人罰款合計(jì)185萬元。

我們注意到，中信國安2009-2015年連續(xù)七年財(cái)務(wù)造假的動(dòng)作，主要圍繞一家名為青海中信國安的公司展開。

虛構(gòu)交易+少計(jì)費(fèi)用，虛增十億元凈利潤

青海中信國安，全稱青海中信國安科技發(fā)展有限公司，成立于2003年，是中信國安集團(tuán)（中信集團(tuán)公司子公司）為開發(fā)青海省鹽湖資源而投資成立的公司，公司主要從事鉀、鋰、硼、鎂等資源產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，擁有青海西臺(tái)吉乃爾鹽湖資源開發(fā)權(quán)。

2004年11月，上市公司中信國安斥資3.6億元收購青海中信國安51%股權(quán)。2006年中信國安定增募資14億元，其中4.97億元用于收購青海中信國安其余的 46.5%股權(quán)，6.5億元用于對其增資。至此，中信國安獲得青海中信國安超99.375%股權(quán)，其后在2010年1月，中信國安收購了青海省金星礦業(yè)持有的余下0.625%股權(quán)，完成對青海中信國安的100%控股。同年10月，中信國安又對青海中信國安增資4億元，使后者的注冊資本金額上升至12億元。

據(jù)此粗略計(jì)算，中信國安對青海中信國安的總投入逾20億元。

據(jù)證監(jiān)會(huì)《處罰告知書》披露的內(nèi)容，中信國安財(cái)務(wù)造假大致分為兩個(gè)階段。

第一個(gè)階段為2009年至2014年間，青海中信國安作為子公司并表進(jìn)入中信國安。

根據(jù)公告，2009年4月青海中信國安召開銷售專題會(huì)議，在預(yù)計(jì)當(dāng)年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標(biāo)，決定采用預(yù)售方式完成業(yè)績。

6年時(shí)間，青海中信國安收到10家客戶的預(yù)付款，實(shí)際發(fā)貨共計(jì)82.74萬噸，總金額11.73億元（不含稅），未實(shí)際發(fā)貨部分計(jì)入賬面收入，造成中信國安財(cái)務(wù)報(bào)告累計(jì)虛增收入5.06億元。

（來源：《處罰告知書》）

首先，打著預(yù)售的旗號(hào)，虛增收入，同時(shí)形成預(yù)收賬款；同時(shí)，虛構(gòu)銷售合同、出庫單，同時(shí)形成應(yīng)收賬款。兩個(gè)環(huán)節(jié)均可虛增收入的同時(shí)，還可以將預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款相抵消，抹平賬目。可謂十分巧妙。

值得注意的是，雖然上述手法看似簡單粗暴，但由于造假比例不高，有真實(shí)客戶做支撐，形成半真半假的狀況，導(dǎo)致隱蔽性很高，外人很難察覺。

不過，為了讓客戶協(xié)助財(cái)務(wù)造假，中信國安做出了同期價(jià)格讓利10%，以及按照同期商業(yè)貸款利率支付預(yù)付款利息的承諾，進(jìn)而導(dǎo)致公司產(chǎn)生了高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

而為了掩蓋這一異常支出，中信國安選擇了直接少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用。青海中信國安以銀行存款、銀行承兌匯票和貨物支付產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，未進(jìn)行入賬。在2009-2014年累計(jì)少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5.07億元。

造假七年間，通過虛增收入而來的利潤不過5億余元，而為了財(cái)務(wù)造假付出的財(cái)務(wù)代價(jià)就已經(jīng)高達(dá)5億元，兩相對比，令人唏噓。

巧用權(quán)益變動(dòng)，再次虛增利潤

2014年12月，中信國安將其持有青海中信國安51%的股份轉(zhuǎn)讓給了中信國安投資。這就使得中信國安在對青海中信國安所對應(yīng)的長期股權(quán)投資進(jìn)行核算時(shí)，可以從成本法變?yōu)闄?quán)益法。

值得注意的是，用兩種方法對后者帶來的利益進(jìn)行計(jì)算時(shí)，可謂差異巨大。

一般而言，對于能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)，需要用成本法核算，這一情況下，后者的實(shí)際經(jīng)營狀況才會(huì)對母公司收益形成影響。

而在權(quán)益法下，子公司公允價(jià)值的變動(dòng)，則會(huì)同步影響母公司的投資收益（虧損），進(jìn)而影響其利潤。

從實(shí)際情況來看，中信國安的確將這一優(yōu)點(diǎn)發(fā)揮得淋漓盡致。

2015年1月，在讓渡了青海中信國安控制權(quán)不久后，中信國安很快再度出售了余下股份，并以權(quán)益法完成了核算。

有意思的是，在交易的同時(shí)，青海中信國安再度虛增了利潤。2015年6月30日中信國安確認(rèn)了2015年1月至6月該股權(quán)對應(yīng)產(chǎn)生的投資收益。因賬面虛增收入、少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤6833萬元，當(dāng)年賬面投資收益多計(jì)3348萬元，占當(dāng)年中信國安投資收益的6.24%，利潤總額的8.56%。

不知是造假慣性，還是為了做戲做全套，中信國安此次操作讓成交價(jià)格與公司賬目經(jīng)營狀況差距不要太大，“吃相”過于難看。

再者，中信國安全部出售青海中信國安股權(quán)恰逢集團(tuán)混改前夕，既虛增了利潤，又在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)剝離了這個(gè)包袱。

此外，審計(jì)機(jī)構(gòu)與中信國安也是老相識(shí)。財(cái)務(wù)造假期間的2009年到2011，公司財(cái)報(bào)由京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，后四年由致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，都給出了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。而致同的前身就是京都天華。

不只是財(cái)務(wù)造假的7年，中信國安上市的20多年來，審計(jì)機(jī)構(gòu)為中信國安出具的年報(bào)年報(bào)審計(jì)結(jié)論均為“無保留意見”。同時(shí)，年報(bào)簽字的注冊會(huì)計(jì)師也高度聚焦，有一人曾有10年在中信國安年報(bào)上簽字的紀(jì)錄。

野馬財(cái)經(jīng)就中信國安被罰一事致電致同會(huì)計(jì)事務(wù)所，未獲答復(fù)。

天時(shí)地利人和，一舉多得，中信國安瞞天過海。

股價(jià)打臉，債務(wù)壓頂

2014年-2015年，中信國安分兩次將其持有的青海中信國安100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安投資（中信國安集團(tuán)子公司），作價(jià)約21億元。

10年前被集團(tuán)裝入上市公司，10年后又回到集團(tuán)，“工具公司”青海中信國安兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，一面為上市公司虛增10億利潤，粉飾財(cái)報(bào)；一面又為集團(tuán)合計(jì)套現(xiàn)近30億元，成功完成使命。

前述被處罰的9人中，孫亞雷于2008年3月至2012年6月任中信國安副董事長，且于2008年3月至2014年12月任青海中信國安董事長。在青海中信國安造假過程中，他于2012年6月被提拔至中信國安法定代表人、董事長。

野馬財(cái)經(jīng)查閱中信國安2008-2011年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2008-2009年，青海中信國安尚能為母公司提供2億元以上歸母利潤，2010年銳減至6800萬元，原因是洪水災(zāi)害和價(jià)格波動(dòng)。2011年開始逐年虧損。上市公司給出的理由是成本上漲、大環(huán)境波動(dòng)，加之修建防洪措施。

（青海中信國安逐年虧損）

回看中信國安進(jìn)軍鹽湖開發(fā)一事，當(dāng)年曾被市場看好，比如昆侖證券研究員黃碩在《中信國安：中國有線成立后的猜想》中放言：“中信國安擁有遍布全國的客戶資源：2004年底，已投資了18個(gè)有線電視項(xiàng)目，直接入網(wǎng)用戶已超過500萬戶……假如它能繼續(xù)在有線電視行業(yè)繼續(xù)有所作為的話，那當(dāng)然好。假如它不能繼續(xù)有所作為的話，也不怕。反正它有更好的項(xiàng)目等著——青海西臺(tái)吉乃爾鹽湖，該項(xiàng)目投資規(guī)模宏大，正缺大資金投入呢。”

主業(yè)有線電視是現(xiàn)金牛，副業(yè)鉀鹽或能提供“資源股”的估值想象，這布局在當(dāng)時(shí)看來確實(shí)高明。尷尬的是，從買到賣，中信國安的股價(jià)十幾年間幾經(jīng)跌宕，如今又回到最初兩塊多的起點(diǎn)。而昆侖證券早在2005年末就因挪用客戶交易結(jié)算資金被證監(jiān)會(huì)關(guān)閉。

從《處罰告知書》可以看出，去年5月立案之時(shí)，監(jiān)管目標(biāo)已經(jīng)鎖定青海中信國安，處罰的依據(jù)和證明材料也大部分來自青海中信國安。

目前青海中信國安為中信國安集團(tuán)100%持股，注冊資本22億元。天眼查顯示，受累于母公司債務(wù)危機(jī)，青海中信國安已被列為被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額34.48億元，僅2021年就已被朝陽市中院、西寧市中院、北京市三中院等立案執(zhí)行。

股價(jià)低迷、財(cái)務(wù)造假之外，中信國安和中信國安集團(tuán)的債務(wù)問題更令人堪憂。

今年1月29日，中信國安披露《2020年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計(jì)年度虧損達(dá)18.5億元至22億元，扣非凈利潤預(yù)計(jì)虧損為19.4億元至22.9億元。

隨后深交所發(fā)來關(guān)注函，要求中信國安說明相關(guān)聯(lián)營公司計(jì)提減值及經(jīng)營情況，且補(bǔ)充說明子公司國安廣視經(jīng)營業(yè)績情況及中信國安集團(tuán)有限公司債務(wù)問題相應(yīng)情況。

3月4日，中信國安作出回復(fù)，其中提到：

“國安集團(tuán)債務(wù)情況在2020年未發(fā)生重大變化……截至2020年底,國安集團(tuán)債務(wù)問題尚未完全解決，對公司影響仍將持續(xù)，公司將通過進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)，整合優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，加強(qiáng)經(jīng)營管理，落實(shí)降本增效，應(yīng)對外部環(huán)境變化給公司帶來的沖擊。”

混改之后的高杠桿快速擴(kuò)張的中信國安集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，2019年三季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)1864.65億元，總負(fù)債高達(dá)1638.63億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.88%，超過年初的86.89%。此后，中信國安集團(tuán)沒有更新業(yè)績報(bào)告。

目前中信國安集團(tuán)旗下2014、2015、2016和2018年度多筆票據(jù)尚無法按期足額償付。企業(yè)預(yù)警通顯示，其尚有3筆票據(jù)存續(xù)，共計(jì)余額40億元，都將在2021年到期。

值得注意的是，今年春節(jié)前，中信國安集團(tuán)與北京莊勝地產(chǎn)關(guān)于“黃金地塊”國安府的爭奪再掀漣漪，最高人民法院作出再審判決，撤銷了最高院此前的二審民事判決，維持了北京市高院一審的判決，價(jià)值四百億的地塊回到中信國安集團(tuán)手中。

（國安府 來源：野馬財(cái)經(jīng)）

但國安府的主體公司北京信達(dá)置業(yè)股權(quán)已被凍結(jié)。11月，中國裁判文書網(wǎng)公開了兩份民事執(zhí)行裁定書，申請執(zhí)行人都是平安信托，法院裁定凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人有限公司、中信國安集團(tuán)有限公司的銀行存款合計(jì)約52.2億，凍結(jié)、拍賣、變賣北京信達(dá)置業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

野馬財(cái)經(jīng)曾就國安府再審改判向中信國安董事長羅寧求證集團(tuán)債務(wù)相關(guān)情況，對方表示已經(jīng)退休，不作回應(yīng)。在前述185萬元處罰中，羅寧因未能盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)被罰5萬元。

如前中信國安回復(fù)深交所所言，截至2020年底,國安集團(tuán)債務(wù)問題尚未完全解決，對公司影響仍將持續(xù)。

證券維權(quán)律師、北京時(shí)擇律師事務(wù)所主任臧小麗認(rèn)為，在2010年2月6日至2020年5月17日間買入中信國安股票，且至少持有到2020年5月18日的投資受損者有望獲得賠償。

去年3月，新《證券法》施行，其中對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

臧小麗分析認(rèn)為，由于中信國安的上述財(cái)務(wù)造假行為發(fā)生在新《證券法》實(shí)施之前，證監(jiān)會(huì)只能依據(jù)2005年版的《證券法》進(jìn)行處罰，擬處罰結(jié)果是對中信國安予以60萬元頂格罰款，幾名責(zé)任高管也將被予以罰款。

2015年年末，中信國安曾對未來價(jià)值做出預(yù)判“預(yù)計(jì)2018年年底市值將達(dá)到或超過千億”，如今卻只有令人唏噓80億元。