父子曾涉嫌犯罪，美凱龍、居然之家、歐派低價(jià)入股，“夫妻店”森鷹窗業(yè)二闖IPO

近日，哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（下稱：森鷹窗業(yè)）被深交所恢復(fù)了創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行上市審核，并更新了招股書(shū)。但受房地產(chǎn)“三道紅線”政策波及，三家企業(yè)集中低價(jià)入股，實(shí)控人和董事均有案底，森鷹窗業(yè)最終能否如愿開(kāi)啟自己的資本故事？

招股書(shū)顯示，森鷹窗業(yè)本次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò)2370萬(wàn)股，擬募集資金2.48億元用于哈爾濱年產(chǎn)15萬(wàn)平方米定制節(jié)能木窗建設(shè)項(xiàng)目；3.75億元用于南京年產(chǎn)25萬(wàn)平方米定制節(jié)能木窗項(xiàng)目；5000萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，上述明確用途的擬用資金共計(jì)6.73億元。

森鷹窗業(yè)的賺錢(qián)能力比較強(qiáng)。2018—2020年，森鷹窗業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.11億元、7.28億元、8.37億元；歸母凈利潤(rùn)分別為5977.53萬(wàn)元、7586.28萬(wàn)元和1.27億元。

但能賺錢(qián)的森鷹窗業(yè)卻在IPO闖關(guān)之路上一波三折：2015年首次申請(qǐng)IPO，2017年被否；2020年第二次發(fā)起IPO，一個(gè)月后又主動(dòng)申請(qǐng)中止審核。

森鷹窗業(yè)是一家典型的夫妻店，且實(shí)控人夫婦的子女也在公司或關(guān)聯(lián)公司中扮演重要角色。這一家四口中，2人曾犯罪。

森鷹窗業(yè)的實(shí)控人邊書(shū)平、應(yīng)京芬夫婦合計(jì)持有公司83.35%的股份。招股書(shū)顯示，公司發(fā)行前，邊書(shū)平持有73.9%的股份，應(yīng)京芬持有9.46%的股份，分別是公司第一、第二大股東。

▲來(lái)源：招股書(shū)

作為公司的實(shí)控人之一，邊書(shū)平五年前曾因涉嫌賄賂罪被立案調(diào)查。

招股書(shū)披露了該案件的詳細(xì)過(guò)程。2014年，時(shí)任上海市經(jīng)濟(jì)口某職位的李耀新計(jì)劃組建一家創(chuàng)導(dǎo)（上海）智能技術(shù)有限公司（下稱：創(chuàng)導(dǎo)公司）。

事實(shí)上，早在2013年底，李耀新就與邊書(shū)平商議，由李耀新為邊書(shū)平的公司投資入股創(chuàng)導(dǎo)公司提供幫助，邊書(shū)平為謀取投資創(chuàng)導(dǎo)公司后的利益，決定由黑龍江駿鷹投資有限公司（下稱：駿鷹投資）投資200萬(wàn)元入股，同時(shí)邊書(shū)平同意以借款為名支付100萬(wàn)元給上海智足投資管理有限公司（下稱：智足公司），用于李耀新以該公司的名義投資入股創(chuàng)導(dǎo)公司。

此外李耀新承諾為邊書(shū)平實(shí)際經(jīng)營(yíng)的哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（下稱：森鷹公司）在上海周邊地區(qū)獲取工業(yè)用地提供幫助。

2014年3月，邊書(shū)平從駿鷹公司出賬100萬(wàn)元并以借款名義打入智足公司賬戶。2014年8 月，創(chuàng)導(dǎo)公司成立，駿鷹公司出資200萬(wàn)元，智足公司出資100萬(wàn)元。

2016年9月，邊書(shū)平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區(qū)檢察院立案調(diào)查。

根據(jù)招股書(shū)披露，邊書(shū)平在上述行賄事件中，并未得到不正當(dāng)利益，最終被作出不起訴決定。

值得注意的是，駿鷹投資最早由邊書(shū)平控股，2020年6月，邊可欣出資3760萬(wàn)元后，在駿鷹投資持股比例達(dá)到94%，成為該公司實(shí)控人。招股書(shū)顯示，邊可欣是邊書(shū)平、應(yīng)京芬夫婦的女兒。

招股書(shū)顯示，邊書(shū)平、應(yīng)京芬夫婦還有一個(gè)兒子邊可仁，現(xiàn)擔(dān)任森鷹窗業(yè)董事、總經(jīng)理，以及森鷹窗業(yè)控股子公司雙城市森鷹窗業(yè)有限公司、森鷹窗業(yè)南京有限公司的法人代表。

和其父親一樣，邊可仁也有過(guò)犯罪事實(shí)。2020年2月12日，邊可仁因醉駕被判犯危險(xiǎn)駕駛罪，判處拘役二個(gè)月，并處罰金人民幣1萬(wàn)元。

邊可仁畢業(yè)于波士頓大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)，1989年出生，25歲便在森鷹窗業(yè)擔(dān)任副總經(jīng)理，去年三月升任總經(jīng)理。2018年5月至今，一直擔(dān)任森鷹窗業(yè)的董事。

森鷹窗業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括節(jié)能鋁包木窗、幕墻及陽(yáng)光房。

▲來(lái)源：招股書(shū)

在森鷹窗業(yè)前十大股東名單中，緊隨邊書(shū)平、應(yīng)京芬之后，出現(xiàn)了一連串熟悉的身影——家居大品牌歐派家居、居然之家、美凱龍。

招股書(shū)顯示，美凱龍(601828.SH)控股子公司紅星美凱龍家居商場(chǎng)管理有限公司（下稱：美凱龍商場(chǎng)）、歐派家居（603833.SH）控股子公司梅州歐派投資實(shí)業(yè)有限公司（下稱：梅州歐派），以及居然之家（000785.SZ）董事長(zhǎng)汪林朋旗下中居和家（北京）投資基金管理有限公司參股的北京居然之家聯(lián)合投資管理中心（有限合伙）（下稱：居然投資），在森鷹窗業(yè)的持股比例分別為2.1%、2.11%、2.11%。

▲來(lái)源：天眼查

梅州歐派、居然投資為森鷹窗業(yè)并列第三大股東，美凱龍商場(chǎng)為第四大股東。

▲來(lái)源：招股書(shū)

招股書(shū)顯示，2018年7月，美凱龍商場(chǎng)通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以15元/股的價(jià)格交易取得森鷹窗業(yè)149萬(wàn)股股份。本次交易后，美凱龍商場(chǎng)持有森鷹窗業(yè)149萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)2.1%。

此后，居然投資、梅州歐派在9月、10月，以相同的方式，相同的價(jià)格分別取得森鷹窗業(yè)150萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的2.11%。

上述三家公司入股的時(shí)間相對(duì)集中，而時(shí)間點(diǎn)也值得注意。

這次IPO于2020年12月29日獲深交所受理，而這并不是森鷹窗業(yè)首次發(fā)起上市申請(qǐng)。早在2015年，森鷹窗業(yè)便進(jìn)行過(guò)一起IPO申請(qǐng)，但在2017年10月被否。

上述三家公司入股森鷹窗業(yè)的時(shí)間為2018年下半年，就在森鷹窗業(yè)首次IPO被否后一年左右、此次IPO發(fā)起前兩年的時(shí)間。

而且，招股書(shū)顯示，三家企業(yè)入股后，均與森鷹窗業(yè)有股權(quán)回購(gòu)承諾，其中有條件為，森鷹窗業(yè)在2025年12月31日前未能實(shí)現(xiàn)合格上市，則三家企業(yè)有權(quán)要求森鷹窗業(yè)回購(gòu)其持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)。

此外，三家企業(yè)入股的價(jià)格也值得注意。

森鷹窗業(yè)曾于2014年1月24日掛牌新三板，于2020年2月9日摘牌。公司股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間，曾通過(guò)定向發(fā)行方式進(jìn)行了5次增資。

其中，第四次、第五次增資在2015年8月、9月，價(jià)格分別為16元/股、18 元/股。但三家企業(yè)于2018年入股時(shí)的價(jià)格則為15元/股。

森鷹窗業(yè)在招股書(shū)中解釋稱，上述三家企業(yè)入股價(jià)格低于2015年增資價(jià)格，系因2018年入股是在發(fā)行人前次IPO被否的情況下進(jìn)行，各方對(duì)發(fā)行人短期內(nèi)重新上市的預(yù)期相對(duì)較低，同時(shí)，2015年8月、9 月兩次增資臨近前次IPO申報(bào)時(shí)點(diǎn)，定價(jià)相對(duì)較高。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，上述低價(jià)入股的情形存在利益輸送的可能，在一定程度上或會(huì)影響發(fā)行人IPO進(jìn)程。

森鷹窗業(yè)的營(yíng)收主要依賴節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品，2018年—2020年，森鷹窗業(yè)的節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比分別為95.45%、96.99%、92.07%。

▲來(lái)源：招股書(shū)

此外，森鷹窗業(yè)應(yīng)收賬款存壓。2018年—2020年各期末，森鷹窗業(yè)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.24億元、2.32億元、2.11億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為24.12%、21.79%和17.18%。壞賬準(zhǔn)備分別為5404.21萬(wàn)元、7580.57萬(wàn)元、7181.78萬(wàn)元。

森鷹窗業(yè)在招股書(shū)中表示，應(yīng)收賬款問(wèn)題與公司所開(kāi)展的大宗業(yè)務(wù)有關(guān)，該業(yè)務(wù)模式下客戶主要為房地產(chǎn)商、裝修裝飾公司等單位，受項(xiàng)目規(guī)模和資金結(jié)算時(shí)間較長(zhǎng)的影響，公司對(duì)部分客戶的貨款回收周期較長(zhǎng)。

事實(shí)上，節(jié)能鋁包木窗行業(yè)作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)的上游行業(yè)之一，房地產(chǎn)調(diào)控政策會(huì)影響房地產(chǎn)行業(yè)景氣度并傳導(dǎo)給上游行業(yè)。

2020年下半年，“三道紅線”監(jiān)管新規(guī)出臺(tái)，依照剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率、凈負(fù)債率、現(xiàn)金短債比對(duì)房企進(jìn)行明確等級(jí)劃分，并直接和融資掛鉤，使房企融資渠道和融資規(guī)模受到一定限制。

森鷹窗業(yè)還將前十名大宗業(yè)務(wù)客戶按照“三道紅線“的分類情況統(tǒng)計(jì)：

其中，遠(yuǎn)洋地產(chǎn)旗下北京東隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、石家莊遠(yuǎn)乾房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司觸及二條紅線；

榮盛房地產(chǎn)發(fā)展有限公司旗下的榮盛家居有限公司、石家莊榮立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司觸及二條紅線；

中交房地產(chǎn)股份有限公司旗下的江蘇省蘇中建設(shè)集團(tuán)股份有限公司開(kāi)發(fā)商為中房（天津）置業(yè)有限公司觸及二條紅線。

需要強(qiáng)調(diào)的是，森鷹窗業(yè)大宗業(yè)務(wù)客戶多為中小型未上市房地產(chǎn)商，無(wú)法獲取財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，故難以對(duì)其按照“三道紅線”進(jìn)行分類。僅在2020年度前十名大宗業(yè)務(wù)客戶中就有7家企業(yè)無(wú)公開(kāi)數(shù)據(jù)。

招股書(shū)顯示，目前，森鷹窗業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了多家資金鏈緊張或經(jīng)營(yíng)困難的客戶。

2020年度，齊齊哈爾龍暉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、哈爾濱明悅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額分別371.46萬(wàn)元、205.77萬(wàn)元，全部計(jì)提壞賬合計(jì)577.23萬(wàn)元。

2018年度，北京東方依水源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、大慶北航房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、哈爾濱鑫勝濕地旅游開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額分別為109.03萬(wàn)元、14.97萬(wàn)元、301.41萬(wàn)元，全部計(jì)提壞賬共計(jì)425.41萬(wàn)元。

據(jù)《上海證券報(bào)》統(tǒng)計(jì)，新規(guī)出臺(tái)后，2020年上半年50強(qiáng)房企中，超過(guò)40家房企不同程度“踩線”。此外，更有不少房企甚至沒(méi)有挺過(guò)2020年，據(jù)人民法院公告網(wǎng)顯示，2020年房企破產(chǎn)數(shù)量超470家。

知名地產(chǎn)分析師嚴(yán)躍進(jìn)表示，類似三道紅線從政策面看，其實(shí)后續(xù)依然是政策面需要關(guān)注的內(nèi)容，這是后續(xù)所需要謹(jǐn)慎的地方。

作為中國(guó)最大經(jīng)濟(jì)實(shí)體——房地產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)，房地產(chǎn)的一點(diǎn)風(fēng)吹草動(dòng)必然會(huì)波及到森鷹窗業(yè)，讓中國(guó)整個(gè)房地產(chǎn)都為之一震的“三道紅線”無(wú)疑也成為了懸在森鷹窗業(yè)頭上的那把達(dá)摩克里斯之劍。