10月12日，華北制藥（600812.SH）發布公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得證監會并購重組審核委員會審核有條件通過。

圖片來源：華北制藥公告

昔日“醫藥界長子”正式跨界進入農獸藥領域。

長城證券在最近的研報中指出，上半年公司持續推進集團資產重組，收購完成后將進一步整合集團優勢資產。但是，北京鼎臣醫藥管理咨詢中心負責人史立臣表示，農獸藥領域競爭非常激烈，直言公司“還是在吃老本。”

      “醫藥界長子”謀轉型

說到“老本”，華北制藥的歷史積淀確實相當深厚。

公開資料顯示，華北制藥前身華北制藥廠為我國“一五”計劃期間的重點建設項目，1953年籌建，1958年投產，開創了國內大規模生產抗生素的歷史，為改變中國缺醫少藥的局面做出了重要貢獻，被譽為“醫藥界長子”。

1992年，華北制藥的五大抗生素產量占全國總產量的1/7，是國內最大的抗生素生產基地，一度是“藥都”石家莊的榮耀。

但是，1994年華北制藥上市后，進入上世紀90年代末，公司發展逐漸陷入困境，隨后開始改革。

“華藥原來比石藥（石藥集團有限公司，01093.HK）厲害，都是差不多同時做的混改，但石藥發展情況和它完全不是一個概念。”史立臣告訴記者。

他進一步指出，“華北制藥雖然規模很大，負債率不斷增長，研發費用也很低”，進而他說出了本文開頭處的吐槽。

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公開數據顯示，近年來華北制藥的發展并不順利。昔日的同城兄弟石藥集團，在港股的市值已突破千億港元，而華北制藥最新的總市值也才200億元出頭。

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據2020年半年報顯示，華北制藥上半年營收56.21億元，同比增長5.42%；歸屬于上市公司凈利潤為1.09億元，同比增長37.78%，而扣非凈利潤僅為0.19億元，跌幅達65.69%。

另據往年財務數據顯示，2016年至2019年，華北制藥營收分別為80.82億元、77.09億元、92.14億元和108.81億元，凈利潤則分別為0.54億元、0.19億元、1.51億元和1.53億元，凈利率僅在1%左右。

同時，公司資產負債率在逐年遞增。截至2020年上半年，華北制藥資產負債率達到72.19%。

面對這種情況，華北制藥也在積極產業結構調整，發力生物制藥領域，這也是此次并購重組的主要目的之一。

      6.6億買商標，是否攤銷有門道

2020年4月，華北制藥就公布了關于華藥集團所持有51%愛諾公司股份、100%的動保公司股份及華北牌系列商標資產的交易方案。

對于重組的目的，華北制藥在公告中表示，本次收購有利于拓寬上市公司的業務范圍，為上市公司培育新的增長點，增強上市公司的持續盈利能力。

相關公告顯示，本次重組，華北制藥擬向華北制藥集團有限公司（下稱“華藥集團”）發行股份及支付現金購買華藥集團持有的華北制藥集團愛諾有限公司（下稱“愛諾公司”） 51%股權、華北制藥集團動物保健品有限責任公司（以下簡稱“動保公司”）100%股權、以及華藥集團持有的華北牌系列商標資產。華藥集團是華北制藥的第二大股東，本次交易構成關聯交易。

同時，華北制藥擬向不超過35名（含35名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.5億元，主要用于上述交易的現金對價、補充上市公司流動資金、支付相關交易稅費以及中介機構費用等。

本次交易對價合計8.86億元，其中，華北牌系列商標資產交易對價6.6億元，愛諾公司51%股權交易對價1.52億元，動保公司100%股權交易對價7450萬元。華北牌系列商標資產交易對價占整個交易對價的74.47%。

8.86億的重組，6.6億用來買商標，這一現象輿論曾提出質疑。而在10月12日的過會公告中，證監會也提出，“申請人補充披露標的資產華北牌系列商標評估中關鍵參數（收取比、折現率等）選取和評估作價的合理性。獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見”。

對于為什么斥巨資收購商標，據重組報告書披露，由于歷史遺留原因，華北制藥設立時，原控股股東華藥集團并未將華北牌系列商標作價投入到上市公司。目前，華北制藥及其下屬子公司通過支付許可費的方式使用華北牌系列商標。

公開數據顯示，2018年至2019年，華北制藥向華藥集團支付的商標使用費分別為5233.94萬元、5614.54萬元。收購商標后，華北制藥預計，無需支付商標使用費將導致公司2020年度至2023年度凈收益分別增加5437.11萬元、6028.95萬元、6338.10萬元、6724.30萬元。

華北制藥在收購華北牌系列商標資產后，擬將其認定為使用壽命不確定的無形資產，每年度不需要攤銷，只需要進行減值測試。這樣的操作方法，可以避免收購商標后公司凈收益的影響。

但是，據了解，這在市場輿論中引發了一些質疑，因為華北制藥目前自有的商標資產，采用的則是每年度計提攤銷。而假如華北牌系列商標資產在10年內按照直線法攤銷，每年攤銷金額將達到6595.97萬元，對凈收益的影響顯而易見。

對此，資深財稅專家馬軍生表示，華北制藥的“不攤銷采用減值測試的會計處理方法是可以的，主要是交易價格、商標估值是否合理。”

“但是，估值是否合理，很難判斷，不光是商標權，其他各類資產評估都是難題。”馬軍生說。

        標的盤子小，能否有大作為？

除巨資收購商標外，華北制藥“跨界”農獸藥領域同樣值得關注。

公開資料顯示，愛諾公司主營業務為開發、生產和銷售農獸藥及新型肥料，產品主要分為農獸藥原藥、制劑和新型肥料三大類，原藥包括阿維菌素、伊維菌素、乙酰氨基阿維菌素，制劑包括殺蟲劑、殺菌劑等。

財務數據顯示，愛諾公司2020年1-8月實現營收3.13億元，凈利潤1731.03萬元。

另一標的資產動保公司主營業務為開發、生產和銷售獸藥制劑及飼料添加劑。據相關財務數據顯示，動保公司2020年1-8月實現營業收入1.2億元，實現凈利潤481.55萬元。

從近年來的業績表現來看，兩只標的資產質量不錯。

圖片來源：華北制藥公告

業績承諾上，2020-2022年間，愛諾公司分別要完成2621.99萬元、2588.78萬元和3139.03萬元的業績承諾，動保公司則要完成487.61萬元、699.78萬元和848.55萬元的業績承諾。

不難推斷，如果重組順利完成，將在一定程度上改善華北制藥的業績。但史立臣表示，華北制藥“從人用藥領域進入農獸藥領域，本身就是在跨界，而農獸藥領域的競爭，比人用藥領域更加激烈。而且，對華北制藥這種體量的公司來說，一兩個億的盤子太小，起碼短期內難以起到太大的作用。”