從桃色風波到易主華潤，博雅生物驟變30天，大舉并購路走不通了？

近日，博雅生物（300294.SZ）披露權(quán)益變動報告書，公布了現(xiàn)實控人高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股之間的交易詳情。在此之前，對引發(fā)多方關(guān)注的這筆交易，證監(jiān)會也發(fā)出了關(guān)注函。

實控人婚外情一波未平，“易主”一波又起，短短一個月的時間里，博雅生物到底發(fā)生了什么？

      易主遭問詢，7.63億債務要說清

最新披露的權(quán)益變動報告書顯示，高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股已經(jīng)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》等多項協(xié)議。

其中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，高特佳集團擬將其持有的博雅生物16%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥控股。雙方商定轉(zhuǎn)讓價格為每股38元，總計約26.35億元。而截至10月16日，博雅生物的收盤價為39.86元/股。

此外，高特佳集團擬將其持有的上市公司5705萬股股份(占公司股份總數(shù)的13.17%)的表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股。此外，華潤醫(yī)藥控股還將認購博雅生物8666萬股股票，發(fā)行價格為每股31.43元，總額約為27.24億元。

圖片來源：博雅生物公告

據(jù)統(tǒng)計，預計華潤醫(yī)藥控股共將付出超過53億元，從而獲得博雅生物非公開發(fā)行之后40.97%的股權(quán)，并有望成為博雅生物的控股股東。

如果交易順利，博雅生物將成為華潤醫(yī)藥旗下第8家上市公司。但是，針對此次交易，證監(jiān)會很快發(fā)出了關(guān)注函。

圖片來源：博雅生物公告

首先，證監(jiān)會要求博雅生物說明高特佳集團是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤醫(yī)藥控股達成一致的轉(zhuǎn)讓安排，并做出相關(guān)說明。

其次，關(guān)注函指出，高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司 252萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。高特佳集團仍保留 0.58%表決權(quán)的原因需要進行說明，以及高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股是否為一致行動人關(guān)系？

值得重點關(guān)注的是，關(guān)注函中還提及，截至 2020年9月30日，博雅生物向高特佳集團控制下的博雅生物制藥(廣東)有限公司(下稱“博雅廣東”)預付采購原料血漿款項余額為 7.63 億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。

證監(jiān)會要求博雅生物說明博雅廣東對公司的債務是否在高特佳集團轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，并要求博雅生物獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

對此，在前述權(quán)益變動報告書中，博雅生物給出解決方案：一方面，根據(jù)公司與博雅廣東于2019年4月15日簽訂的《原料血漿供應框架協(xié)議》的約定，若博雅廣東未能在協(xié)議生效之后起24個月完成原料血漿供應的，協(xié)議自行終止，并及時返還已支付的相關(guān)款項及同期銀行活期存款利息。另一方面，公司仍將積極推進“調(diào)撥申請”“改變供漿關(guān)系”申請的工作，以實現(xiàn)原料血漿供應。

博雅生物還表示，公司將向博雅廣東采取“資產(chǎn)使用管理”“原料血漿共同管理”“銀行資金共同管理”等措施，保障資金安全。若到期后，未能歸還相關(guān)款項，公司將通過友好協(xié)商、擔保、訴訟等一切法律手段維護公司的合法權(quán)益。

圖片來源：博雅生物公告

據(jù)了解，此次公告前不久，博雅廣東已向公司償還預付款6000萬元。但剩余的7.63 億元何時償還，目前還不得而知。截至發(fā)稿，博雅生物尚未回復證監(jiān)會此次發(fā)出的關(guān)注函。

對此記者曾致電博雅生物，對方回應稱對大股東的股權(quán)交易情況并不了解，相關(guān)事項可以參考公司公告。

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公開資料顯示，博雅生物是一家以血液制品為主，集生化藥、化學藥、原料藥等為一體的綜合性醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團，其產(chǎn)品包括血液制品、糖尿病及抗感染類化學藥、生化藥等，核心產(chǎn)品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大類，是全國白蛋白、靜注人免疫球蛋白規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一。

長期以來，博雅生物對外均稱公司沒有實控人，原因在于控股股東“高特佳集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散,無單一股東通過直接或間接方式能單獨實際控制,高特佳集團無控股股東、無實際控制人”。

但是，隨著9月10日高特佳集團董事長蔡達建妻子金惠麗的《致每一位高特佳人的公開信》曝光，博雅生物也被推上了風口浪尖。

公開信中，金惠麗稱因第三者插足已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟，并控訴其婚內(nèi)財產(chǎn)遭到侵害。

圖片來源：金惠麗公開信

值得注意的是，金慧麗在公開信中稱，蔡達建為高特佳集團的控股股東。若信中內(nèi)容屬實，博雅生物實控人應當就是蔡達建，而并非此前宣稱的沒有實控人。

對此，博雅生物在隨后的澄清公告中表示，蔡達建及高特佳集團在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨立，相關(guān)報道信息不影響公司正常經(jīng)營活動。對蔡達建是否為公司實控人的問題，博雅生物在公告中并未直接回應，進一步引發(fā)外界聯(lián)想。

另一方面，金惠麗在公開信中還提出，“蔡達建造成丹霞項目重大并購失控”。

圖片來源：金惠麗公開信

信中所指的“丹霞項目”，指的就是高特佳集團于2017年并購的廣東丹霞生物制藥有限公司（下稱“丹霞生物”）。

公開信息顯示，早在2017年初，國家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查發(fā)現(xiàn)問題，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回了丹霞生物的《藥品GMP證書》。直到2019年8月，丹霞生物才再次獲得《藥品GMP證書》，恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營。

但是，博雅生物卻分別于2017年5月和2019年4月，兩次以“充分利用血漿資源，緩解血液制品供應緊缺情況”為由，與丹霞生物簽署了采購合同，預購買血漿等產(chǎn)品，合計支付超過8億元的預付款。

此后，丹霞生物更名為博雅廣東。結(jié)合前文可知，此次并購為公司留下了7.63億的債務至今仍未解決。

圖片來源：投資者社交平臺

而除了這個“爛攤子”之外，博雅生物近年來的發(fā)展也并不順利。

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公開數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，博雅生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.61億元、24.51億元和29.09億元，同比增長54.29%、67.84%和18.66%；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為3.57億元、4.69億元和4.26億元，同比增長31.08%、31.57%和-9.17%。

可以發(fā)現(xiàn)，2019年公司凈利潤增速已出現(xiàn)下滑，為近十年來首次。

圖片來源：東方財富

進入2020年后，因疫情影響，博雅生物今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入13.28億元，同比下滑3.47%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.61億元，同比下滑24.42%。

另外，博雅生物雖然以血液制品聞名，其血液制品占營收比重卻不斷下滑，已經(jīng)從2017年的50.12%下滑至2019年33.96%。

近五年來，博雅生物的銷售凈利率也在不斷下滑。2015年-2019年，該公司的銷售凈利率分別為30.75%、29.32%、24.99%、19.79%和15.20%。同期與之對應的銷售費用卻不斷攀升，分別為0.75億元、1.13億元、3.78億元、7.54億元和9.63億元。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負責人史立臣表示，“目前我們國內(nèi)血制品領(lǐng)域?qū)儆谫u方市場，非常賺錢的行業(yè)。像博雅生物如果不是總搞什么投資并購，也很賺錢。”

在史立臣看來，博雅生物陷入目前的困境，與一直奉行的多元化戰(zhàn)略有關(guān)。

其實，在博雅生物2012上市當年的年報中，其“未來發(fā)展與規(guī)劃”就提出：積極尋找適合的收購兼并目標。

2013年，博雅生物聯(lián)合控股股東高特佳及旗下管理公司（高特佳恒富、高特佳瑞富、高特佳瑞佳），收購浙江海康生物制品有限公司68%的股權(quán)。

此后，博雅生物分別收購了天安藥業(yè)和新百藥業(yè)，對應糖尿病用藥業(yè)務和生化類用藥業(yè)務。2017年，博雅生物又以2.18億收購了廣東復大醫(yī)藥有限公司82%的股權(quán)。

2020年1月，博雅生物再次發(fā)布收購案，擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳等11名交易對方購買羅益生物48.87%股權(quán)。

相關(guān)公告顯示，此次并購估值極高，公司100%股權(quán)評估價值為15.04億元，相比賬面凈資產(chǎn)1.10億元，評估增值13.93億元，增值率1265.08%。此外，博雅生物控股股東高特佳集團以及旗下基金都已布局在其中。

也許是監(jiān)管層實在看不下去了，上交所在隨后的問詢函中連發(fā)15問，并最終于2020年4月否決了此次收購。

如今，對于博雅生物“易主”華潤醫(yī)藥，外界普遍看好。中金公司研報指出，血液制品行業(yè)成長快、盈利能力強，是穩(wěn)定且長期增長可期的現(xiàn)金流業(yè)務。本次交易可推動華潤醫(yī)藥進一步向生物醫(yī)藥發(fā)展，進一步提升業(yè)績表現(xiàn)、增強整體競爭力。

史立臣也表示，“華潤這次是做了一件正確的事情。中國目前的血液制品市場雖然還比較粗放，但市場潛力很大，大有可為。有的企業(yè)不好好經(jīng)營，那是另外一回事。”

但史立臣進一步指出，從以往的案例觀察，華潤醫(yī)藥收購企業(yè)之后往往不注重內(nèi)部整合，投后管理方面薄弱。“對于博雅生物，我個人覺得一定要做投后管理，積極介入。因為博雅生物這幾年多元化方面搞的很不理想，以后到底怎么弄，要有個明確方向。”