近日，高特佳集團(tuán)董事長蔡達(dá)建的結(jié)發(fā)妻子金惠麗公布的一封《致每一位高特佳人的公開信》在網(wǎng)上流傳，金惠麗在信中控訴蔡達(dá)建與其原秘書張某楠長期存在不正當(dāng)關(guān)系。

信中透露了兩個重要信息，第一是蔡達(dá)建就是高特佳的控股股東，第二是蔡達(dá)建是造成重大并購“丹霞項目”失控的負(fù)責(zé)人。而這兩個信息也讓上市公司博雅生物(300294.SZ)蹊蹺的8億元關(guān)聯(lián)交易謎團(tuán)浮出水面。

（截圖來源：公開信）

一封信爆出高特佳實控人？

在此次金惠麗透露蔡達(dá)建是高特佳的控股股東之前，這家公司長期以來都對外宣稱沒有實控人。高特佳的控股公司博雅生物也一直強調(diào)，“高特佳集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散,無單一股東通過直接或間接方式能單獨實際控制,高特佳集團(tuán)無控股股東、無實際控制人”。

博雅生物在9月14日發(fā)布的公告中，蔡達(dá)建再一次否認(rèn)其為高特佳和博雅生物的實控人。

蔡達(dá)建表示：“高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，本人持股比例較高，但也不構(gòu)成通過直接或間接方式能單獨或與其他股東共同控制高特佳集團(tuán)的情況，也不存在董事、高管等管理層控制高特佳集團(tuán)的情形，因此高特佳集團(tuán)無控股股東、無實際控制人。

綜上所述，從博雅生物和高特佳集團(tuán)的股東構(gòu)成、背景、董事會及管理層等情況看，本人不是博雅生物的實際控制人，亦不存在實際控制博雅生物的情形。”

（截圖來源：公告書）

不過，此次爆料之外，種種證據(jù)均顯示，蔡達(dá)健對高特佳具有較大的控制權(quán)。

風(fēng)云資本界通過天眼查發(fā)現(xiàn)，高特佳的第二、三和四大股東——深圳市陽光佳潤投資有限公司、深圳市速速達(dá)投資有限公司和深圳佳興和潤投資有限公司分別持有高特佳17.68%、13.45%和12.73%的股權(quán)。

而這三家公司均100%屬于蔡達(dá)建，并由其控制。如此，蔡達(dá)建通過這三家公司，間接持有高特佳43.86%股權(quán)。

此外，高特佳的第六大股東——蘇州高特佳菁英投資合伙企業(yè)（有限合伙），蔡達(dá)建持股40%，為該公司的最終受益人，而該公司也持有高特佳8.35%的股權(quán)。

既然如此，高特佳為何一直對外宣稱公司沒有實控人呢？

經(jīng)濟學(xué)家余豐慧告訴風(fēng)云資本界很多上市公司對外宣稱無實控人，一方面是為了逃避責(zé)任，這也是最重要的一個目的，當(dāng)公司出現(xiàn)違法違規(guī)的行為時，沒有公布實控人就很難追究某個人的責(zé)任。另一方面，有些公司實控人的社會地位和社會職務(wù)不方便透露，所以選擇不對外公布。

“我認(rèn)為實控人披露不實的上市公司，大部分背后都有貓膩。在上市公司中最讓投資者不放心的就是實控人和大股東，對上市公司實際控制人的考量是投資者判斷能否投資的根本性因素之一。我認(rèn)為很多公司說自己公司沒有實控人很不現(xiàn)實，面對宣稱無實控人的上市公司，投資者一定擦亮眼睛”。余豐慧表示。

8億元關(guān)聯(lián)交易幕后大佬浮出水面

公開信中透露的另一關(guān)鍵信息——“蔡達(dá)建造成丹霞項目重大并購失控”又是怎么一回事？

時間回到2017年4月，丹霞生物（全稱“廣東丹霞生物制藥有限公司”）因人血蛋白產(chǎn)品中鋁離子超標(biāo)被勒令停產(chǎn)。然而，已經(jīng)沒有藥品生產(chǎn)GMP資質(zhì)的丹霞生物，仍在當(dāng)年被高特佳旗下的前海優(yōu)享有限合伙企業(yè)收購。

此后，高特佳最引以為傲的投資項目——博雅生物(300294.SZ)分別于2017年5月和2019年4月，兩次以“充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”為由，與丹霞生物簽署了采購合同，預(yù)購買血漿等產(chǎn)品，合計支付了超8億元的預(yù)付款。

然而，由于此期間丹霞生物一直是停產(chǎn)階段且未獲得國家監(jiān)管部門的血漿調(diào)撥批準(zhǔn)，截至今年8月，博雅生物都未受到斥巨資購買的血漿。

丹霞生物違規(guī)停產(chǎn)卻還是簽訂了大額采購協(xié)議，在2017年和2018年對方未能交貨的情況下，2019年又預(yù)付了5億元的采購款，這系列操作實在迷惑。

值得一提的是，博雅生物此前也一直對外宣稱公司沒有實控人，原因是公司的控股股東高特佳股權(quán)分散沒有實控人。而隨著此次公開信的爆料，外界普遍猜測，博雅生物的實控人很有可能就是高特佳的集團(tuán)董事長蔡達(dá)建。

與此同時，風(fēng)云資本界發(fā)現(xiàn)，高特佳同樣也是丹霞生物的控股股東，持有該公司99%的股份，這不免讓外界懷疑高特佳有輸血關(guān)聯(lián)方和占用上市公司資金的嫌疑。

隨著此次公開信對高特佳實控人的爆料，讓外界對博雅生物這一蹊蹺8億元輸血交易有了更多了解。

其實，早在這次公開信爆料的前幾天，《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》就曾報道，有相關(guān)人士提供的多項合同原件、相關(guān)協(xié)議顯示，蔡達(dá)建是這次丹霞生物并購重組的關(guān)鍵人物。

報道顯示，這次并購重組，高特佳集團(tuán)和博雅生物共同成立產(chǎn)業(yè)基金，斥資45億元收購了丹霞生物。45個億的資金構(gòu)成中，除了上市公司博雅生物出資5000萬元，其他資金構(gòu)成中，高特佳集團(tuán)運用了大量金融機構(gòu)等資金。保住丹霞生物，對于高特佳集團(tuán)的資金鏈安全至關(guān)重要。

高特佳欲抽身離場？

被慷慨輸血8億元后，丹霞生物的近況如何呢？

在博雅生物今年3月發(fā)布的一份公告中顯示，截至目前丹霞生物經(jīng)營時間較短，近三年均處于虧損狀態(tài)。

慷慨解囊的博雅生物現(xiàn)狀又如何呢？

公司年報顯示，博雅生物2019年的營業(yè)收入為29億元，同比增長18%。但其歸母凈利潤同比下滑7.87%，為4.09億元。此外，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.15億元，較去年的3490.27萬元下降了428.09%。

對于現(xiàn)金流如此大幅下滑，博雅生物在年報中解釋，主要系購買原材料、預(yù)付博雅（廣東）(原名“丹霞生物”）原料血漿采購款及支付市場服務(wù)費增加所致。

今年上半年，博雅生物實現(xiàn)營收13.3億元，同比降3.47%；扣非凈利潤僅有1.53億元，同比下降了23.51%。

與此同時，高特佳也已經(jīng)顯示出抽身離開的意圖。

7月6日，博雅生物發(fā)布公告稱，公司收到高特佳集團(tuán)的《告知函》，高特佳集團(tuán)正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項。截至目前，該事項尚處于籌劃階段，具有一定的不確定性。

9月3日，博雅生物發(fā)布公告稱，高特佳及其一致行動人上海高特佳懿康投資合計減持491萬股，減持比例達(dá)1.15%；9月4日，后者繼續(xù)減持，累計減持3.45%股份。同時，高特佳派駐在博雅生物的高管曾小軍請辭公司董事、董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

資深投行人士王驥躍對風(fēng)云資本界表示，蔡達(dá)建是否為上市公司實際控制人并不是其妻子的一個爆料就能認(rèn)定的，還需監(jiān)管結(jié)合證據(jù)進(jìn)一步認(rèn)定。法律法規(guī)已經(jīng)明確規(guī)定禁止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，損害其他股東的合法權(quán)益。“此次博雅生物與關(guān)聯(lián)方的8億元交易走了關(guān)聯(lián)交易程序，如果最終丹霞生物交付了血漿且價格公允，這就不是個問題。但問題在于，丹霞生物并未交付血漿，這里面可能有監(jiān)管方面的原因，也可能是大股東故意為之。在血漿未交付的情況下，大額的預(yù)付款是存在風(fēng)險的。如果未來丹霞生物的血漿依舊未交付，而錢也退不回來，那么博雅生物的控股股東和實控人就構(gòu)成了資金占用或掏空上市公司的行為”。

“如果這個事情坐實，就屬于重大違法違規(guī)行為，證監(jiān)會會對控股股東以及實控人予以行政處罰。而很多上市公司對外宣稱無實控人，其目的就是為了逃避責(zé)任。其實，在資本市場控股股東和實控人控制上市公司，輸血關(guān)聯(lián)方，損害其他股東和中小投資者利益的例子很多。近年來，由關(guān)聯(lián)交易引發(fā)的上市公司“爆雷”的事件也愈發(fā)頻繁。例如ST康美（600518.SH）、ST康得新（022450.SZ）就是典型的違法開展關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的案例”。王驥躍表示。

此外，上市公司故意隱瞞實控人的作法如果被證實也會受到行政處罰，例如，前段時間被查出來的ST斯太爾(000760.SZ)，就因被證監(jiān)會調(diào)查出對公司實際控制人披露不實、連續(xù)三年財務(wù)造假，而在今年6月收到了證監(jiān)會對其下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。