微軟1400億美元，其它投資方1000億美元，員工團隊1250億美元……

經過數月的談判之后，OpenAI備受矚目的重組終于要完成，5000億美元的總蛋糕已被劃分完畢。

今年5月，OpenAI宣布將把公司重組為一家營利性公司，從而為下一輪融資和未來的IPO掃除障礙。這一重組能否完成，作為最大投資者的微軟的態度至為關鍵。9月11日，OpenAI與微軟發布聯合聲明稱，雙方已達成一項非約束性協議，微軟已同意了OpenAI的重組方案。彼時，外界普遍認為微軟將獲得OpenAI大約30%的股份，價值1500億美元。

近日，The Information最新爆料稱，其從投資者那里拿到的資料顯示，微軟在OpenAI重組后的持股比例最終定為28%，將成為OpenAI的最大股東。按OpenAI 5000億美元的總估值，微軟的股份賬面價值約為1400億美元。

同時，OpenAI其它投資者的持股比例也已確定，從2019年到2025年的各輪投資者，將獲得從1%到13%不等的股權。

當然，現在最終協議還沒有正式披露，不排除后續還有變化的可能。

OpenAI的重組是怎么回事？

2019年，為了拿到微軟的10億美元投資，OpenAI給公司設計了一套復雜的非營利-有限利潤架構。一直以來這套架構都備受詬病，幾乎所有人都認為它不可能長期維系，重組是遲早的事情。

目前，通常所說的OpenAI實際上包括兩個完全不同的主體，一個是作為非營利組織的OpenAI inc.，另一個是所謂的“有限利潤公司”OpenAI LP。

OpenAI LP是OpenAI所有業務的經營主體，但從名稱就能看出，它實際上并不是一家真正的公司，而不過是一個有限合伙企業。你可以把它理解成一只股權投資基金，它唯一的GP是OpenAI inc.，OpenAI各輪融資的投資方，包括微軟在內，都是這只基金的LP。

也就是說，OpenAI的所有投資者，其實都不是OpenAI的股東，它們并不享有任何決策權，只有收益權。而且，OpenAI LP還在章程中給LP們的收益設置了上限。OpenAI最早的投資者的收益權上限是100倍，這意味著，一旦它們從OpenAI獲得的投資回報達到了其投資成本的100倍，就不再享有任何權益了。隨著OpenAI融資輪次推進，這個回報上限也不斷降低。據山姆·奧特曼所說，最近的投資者回報上限僅有“個位數”。

投資回報預先封頂，這在VC行業簡直聞所未聞。對于這樣的安排，投資者們當然不會喜歡。

隨著OpenAI的融資額、估值越來越高，這樣的結構越來越成為融資的障礙。因此，從2024年11月開始，OpenAI就提出要將公司重組為傳統的公司。

按目前的方案，OpenAI LP將被重組為一家“公益公司”。所謂公益公司，是指必須在公司章程中明確規定以追求公共利益為優先，除此之外與普通公司基本沒有區別。OpenAI的投資者們將享有完整的股東權利，回報上限的“緊箍咒”也將不復存在。實際上，OpenAI的主要競爭對手們，包括馬斯克的Grok和Anthropic，都是以公益公司的形式注冊的。

值得注意的是，重組后各家股東的持股比例，并不是完全按照它們的投資份額確定，也沒有統一的計算規則，而是通過復雜的談判、一系列妥協，包括與監管機構的協商，才能最終確定。這個“分蛋糕”的過程，是OpenAI此次重組最大的焦點之一。

據說，在整個過程中，OpenAI基本上只跟微軟談，其它投資者只是等通知。

5000億美元的蛋糕怎么分？

根據The Information的最新報道，這個蛋糕的瓜分方式，現在已經最終確定了。

微軟的持股比例被確定為28%，這一數字要高于微軟在目前結構下的收益權份額。除此之外，微軟還將與OpenAI的合作協議延續到2030年之后（目前的協議在2030年到期）。

按OpenAI 5000億美元的總估值，微軟的持股價值可達1400億美元。截至目前，微軟向OpenAI的投資金額累計約為130億美元。這意味著微軟將在短短幾年內獲得十倍以上的投資回報，這將是歷史上最為成功的戰略投資之一。

非營利公司OpenAI inc.的持股比例則被確定為27%，略低于微軟。OpenAI inc.持股市值約為1350億美元，這將使其成為全球資產最為雄厚的慈善組織之一。另外，為了滿足監管要求，OpenAI inc.將被授予特殊投票權，仍可維持對新OpenAI公司的控制。

包括山姆·奧特曼在內，OpenAI的員工們將總共獲得25%的股份，價值1250億美元。

OpenAI的F輪投資者將分得13%的股份。據報道，2025年3月OpenAI完成了規模達400億美元的F輪融資，投后估值3000億美元，投資者有軟銀、Thrive Capital、Coatue、Dragoneer等。據此計算，F輪投資者目前的回報大約是62.5%。

OpenAI E輪融資的投資者們將分得4%的股份。2024年10月，OpenAI完成了66億美元的E輪融資，估值達1570億美元，投資者有Thrive Capital、英偉達、軟銀集團等。按目前估值，它們的回報大約是200%。

在2019年與微軟一道首批投資OpenAI LP的投資者們，包括密歇根大學基金會、雷德·霍夫曼基金會、Gmail創始人保羅·布赫海特和Y Combinator等，也將獲得1%的股份。雖然持股比例看似不高，但也價值50億美元。由于他們的投資額合計還不到2億美元，因此回報倍數可達25倍以上。

至此，OpenAI的所有投資者都已賺的盆滿缽滿。并且OpenAI未來的上市之路也將被打開，它們能繼續獲得上不封頂的更多回報。

屠龍少年終成惡龍？

OpenAI去年底提出重組計劃后，遭到了鋪天蓋地的質疑。在加州總檢察長對OpenAI的重組展開調查后，OpenAI還一度傳出要將被迫搬離加州。

2015年，奧特曼、馬斯克、彼得·蒂爾等幾位科技界的領軍人物共同創立OpenAI，并將其確定為一個非營利組織。OpenAI的使命被定義為“確保AGI造福全人類”。現在回過頭看OpenAI唱過的這些高調，難免讓人覺得虛偽。

“我們永遠不想做出有利于股東的決策，我們是唯一想對整個人類負責的人。”“超過某個點之后，回報就不應該屬于一小群人，每個人都應該在AGI時代得到公平的份額。”這都是山姆·奧特曼曾經親口說過的話。

但現在，OpenAI似乎已將這些理念拋諸腦后。OpenAI現在和以后創造的財富，絕大部分都將歸屬于少數人和資本，與其它公司并無二致。

當初奧特曼、馬斯克他們創立OpenAI時，一個直接理由是，他們擔心谷歌這家“邪惡”的公司（在他們看來），會率先發明并掌控AGI。現在還有誰能保證OpenAI不會比谷歌更“邪惡”呢？

而站在OpenAI的立場上，卻也有不得不這么辦的理由。當初創建非營利架構時，OpenAI對未來的形勢發展可以說是嚴重估計不足，許下了自己實際上難以辦到的諾言。

OpenAI的第一個沒想到，是AGI的燒錢規模。

山姆·奧特曼在致員工信中寫道，他們最初并不認為打造AGI會是一件“資本密集”的事情。在拿到10億美元的捐贈承諾之后，他們原以為這筆錢就足夠了。

但后來OpenAI的資金需求越來越大，依靠捐贈只是杯水車薪，OpenAI不得不用更傳統的方式籌集資金。

第二個沒想到，是AGI賽道的競爭會如此激烈。

在2019年為投資者們設定回報上限時，OpenAI曾認為自己將是唯一，或者至少是主導性的AGI公司，那么OpenAI的價值將幾乎是無限大，這種情況下限制投資者的回報是有必要的。

而這幾個月來，OpenAI一直在對外重復一句話：“我們不再是唯一能達成AGI的公司。”當世界上同時有許多家偉大的AGI公司的時候，限制投資者的回報無異于自殺。

換句話說，當初的牛皮確實吹的有點大，現在有點裝不動了。

未來五年內將燒掉1150億美元

對目前的OpenAI來說，融資依然是公司的生命線。

據美媒報道，OpenAI的F輪融資實際上尚未完全到賬。軟銀等投資方，首筆僅向OpenAI打款了100億美元，其余的300億美元要到2025年底才能到賬。并且，這300億美元還有一個前置條件，那就是OpenAI能夠順利完成重組。

如果OpenAI的重組不能在2025年底之前完成，軟銀方面可以選擇把投資金額從300億美元降至200億美元。

可見，這次重組對OpenAI極為關鍵，如果失敗將極大的影響公司的現金流。

自2019年以來，OpenAI的開支一直呈指數級增長。雖然OpenAI從未披露財務數據，但可以確定的是，它的支出現在已經是一個非常恐怖的數字。

2023年初，OpenAI發布GPT-4，當時業界估計其訓練費用在1億美元以上，已經被認為是一個天文數字。而到了2024年7月，The Information拿到的一份財務文件顯示，OpenAI把全年的模型訓練預算進一步提高到了30億美元。

模型訓練還只是OpenAI支出的一小部分。根據這份文件，OpenAI 2024年全年的總支出可達到85億美元。具體的構成是這樣的：

·訓練費用增至30億美元；

·推理費用增至40億美元；

·薪酬支出增長三倍，達15億美元；

雖然OpenAI的收入也在爆發式增長，2024年全年收入達到40億美元左右，但仍遠遠趕不上支出的增長，全年的虧損額可達45億美元。值得一提是，對于推理和訓練，OpenAI從微軟Azure那里獲得了大幅的折扣。即便如此，ChatGPT的毛利依然是負的，每一次訪問都會讓OpenAI虧更多的錢。

進入2025年，OpenAI的收入繼續大幅增長。6月初，OpenAI宣布其年化收入（最近一個月的收入乘以12）已達到100億美元，與去年底相比翻了一倍。OpenAI的目標是，2025年全年收入將達到127億美元。

但這與OpenAI的支出相比依然相形見絀。

9月初，OpenAI向媒體表示，其到2029年的現金消耗預計將達到1150億美元之巨。明年OpenAI的現金消耗將增加一倍，達到170億美元以上，2027年將繼續翻一倍至350億美元，2028年將達到450億美元。

這些錢將花在哪呢？除了打造更大更強的AI模型之外，OpenAI最近被曝出正在與博通合作自研AI芯片，預計將在明年推出，據稱博通已經收到了100億美元的訂單。最為燒錢的，還要數大規模數據中心與電力基礎設施的建設。山姆·奧特曼8月份曾表示，僅僅是接下來5個月，OpenAI的算力就將增加一倍，更不要提號稱投資5000億美元的“星際之門”項目。

到目前為止，OpenAI的融資總額已經超過了620億美元，超過了任何其它對手，但這依然遠遠不夠。毫不夸張的說，OpenAI已成為人類歷史上前所未見的吞金巨獸，比當年的阿波羅登月計劃燒掉的錢還多數倍。

最初創立OpenAI的這批人曾相信：“AGI應該只掌握在少數能夠搞定的、可信賴的人手中。”現在看來，AGI是如此的昂貴，恐怕不可避免的要掌握在實力最雄厚的資本手中。

如果AGI真的能夠實現，屆時的OpenAI將會是何種模樣？