近日，巴奴國際控股有限公司（簡稱“巴奴國際”）收到來自證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外發(fā)行上市的補(bǔ)充說明要求，涉及公司股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等三大類共9個(gè)方面問題。

據(jù)悉，巴奴國際于6月16日向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際為聯(lián)席保薦人。按2024年收入計(jì)，巴奴為中國火鍋市場第三大品牌，占據(jù)0.4%的市場份額。

招股書顯示，巴奴毛肚火鍋2022年、2023年、2024年?duì)I收分別為14.33億元、21.12億元、23億元；年內(nèi)利潤分別為-519萬元、1.02億元、1.23億元；期內(nèi)利潤率分別為-0.4%、4.8%、5.3%。

在連續(xù)盈利的背景下，2025年1月，巴奴火鍋向股東宣派股息（分紅）7000萬元，截至6月9日前股息已全額派付，大部分流入創(chuàng)始人杜中兵家族口袋。這一操作也使得分紅的合理性以及股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性成為監(jiān)管的重要聚焦點(diǎn)。

證監(jiān)會(huì)要求巴奴國際說明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費(fèi)繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負(fù)債等情況說明實(shí)施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

與分紅問題一同受到關(guān)注的還有股權(quán)架構(gòu)問題。招股書顯示，創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過 D&H (BVI) LTD 持有 75.26% 的股份，并通過 BANU UNITED LTD 持有 8.11%，合計(jì)控制約 83.38% 的投票權(quán)。同時(shí)，番茄資本旗下的 Tomato Second、Fifth、Sixth 等多個(gè)私募基金也持有公司股權(quán)，合計(jì)約 7.95%。

證監(jiān)會(huì)通過問詢質(zhì)疑，在創(chuàng)始人已通過自身和員工持股平臺(tái)持股的情況下，巴奴還要通過 Tomato Second 等境外私募基金實(shí)體間接持股的原因。同時(shí)，對于創(chuàng)始人配偶韓艷麗未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因，也要求給出合理解釋。

除了分紅的合理性與股權(quán)結(jié)構(gòu)，巴奴的用工模式與合規(guī)性也成為證監(jiān)會(huì)本次關(guān)注的重點(diǎn)。

招股書顯示，截至2025年3月末，巴奴國際擁有1789名全職員工，非全職人員數(shù)量龐大，包括3168名兼職員工和6124名外包員工，總計(jì)9292名。巴奴近年通過第三方人力資源公司補(bǔ)充員工，并由該第三方為外包員工支付薪酬及保險(xiǎn)（計(jì)入人力資源服務(wù)開支）。2025年前三月，6124名外包員工產(chǎn)生的人力資源服務(wù)開支達(dá)1.18億元，人均月成本約6430元。

此外，招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個(gè)月，公司欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。巴奴國際表示，欠繳的主要原因包括員工隊(duì)伍規(guī)模較大且流動(dòng)率較高、部分員工不愿繳納個(gè)人需分擔(dān)的部分，以及部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社保供款計(jì)劃。

對此，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國際說明公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，及勞動(dòng)用工合法合規(guī)的結(jié)論性意見。在如今重視勞動(dòng)者權(quán)益保護(hù)的大環(huán)境下，欠繳社保不僅損害了員工的切身利益，也反映出公司在合規(guī)運(yùn)營方面存在漏洞。

在數(shù)據(jù)安全方面，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國際詳細(xì)說明其開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號(hào)等產(chǎn)品情況，收集和存儲(chǔ)的用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

證監(jiān)會(huì)此次問詢給巴奴國際的上市之路蒙上了一層陰影，接下來，巴奴國際與其保薦機(jī)構(gòu)需在限期內(nèi)對證監(jiān)會(huì)的問詢作出詳盡且合規(guī)的回應(yīng)，這份回復(fù)的質(zhì)量將成為決定其港股上市審批進(jìn)程走向的關(guān)鍵一環(huán)。對于巴奴國際而言，這既是化解當(dāng)前上市阻礙的契機(jī)，也是向市場證明自身合規(guī)運(yùn)營能力的考驗(yàn)。