豐盛控股涉嫌挪用66.4億？“江蘇前首富”季昌群被自家公司告了

豐盛控股（0607.HK）和其控股子公司中國高速傳動（0658.HK）戰(zhàn)況升級——已經(jīng)“交火”中國高速傳動董事會。近期，雙方均提出罷免對方背景的董事。4月3日，中國高速傳動發(fā)布公告顯示，將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項(xiàng)。

圖源：公司公告

在戰(zhàn)火燃至中國高速傳動董事會之前，豐盛控股和中國高速傳動先是經(jīng)歷了一番激烈論戰(zhàn)，而且還是圍繞兩件事情同時進(jìn)行的“平行作戰(zhàn)”。其一，豐盛控股質(zhì)疑中國高速傳動核心子公司南高齒已經(jīng)失控；其二，中國高速傳動指控豐盛控股涉嫌挪用公司66.4億元資金。

值得一提的是，豐盛控股和中國高速傳動的共同實(shí)控人——季昌群甚至也因涉嫌挪用資金被中國高速傳動起訴。

季昌群，曾通過大規(guī)模收購讓豐盛控股成為香港神股——股價3年飆漲200倍，而其自己也一度晉升江蘇首富、胡潤富豪，但隨著2018年豐盛集團(tuán)曝出債券違約，影響迅速傳導(dǎo)至豐盛控股。本就低調(diào)的“江蘇前首富”此次被市場高度關(guān)注，就是這次被自家公司告了。

雙方“交火”中國高速傳動董事會

3月2日，中國高速傳動一紙公告，將矛頭對準(zhǔn)了公司執(zhí)行董事房堅。

公告稱，董事會于2月28日召開會議，因董事會對于房堅繼續(xù)任職存在顧慮，決議罷免房堅的執(zhí)行董事職務(wù)，即時生效。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，房堅于2020年8月起擔(dān)任中國高速傳動執(zhí)行董事一職，截至上述董事會召開，任職超過4年。而此前，房堅先后于2006年7月至2009年12月期間擔(dān)任南京建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（原豐盛集團(tuán)）副總裁；2014年12月至2016年6月期間擔(dān)任豐盛控股執(zhí)行董事。

值得注意的是，房堅被罷免后，中國高速傳動董事會的6名執(zhí)行董事中，擁有“豐盛系”工作背景的就僅剩鄭青一人，其于2015年6月至2022年12月?lián)呜S盛控股南京區(qū)域財務(wù)總監(jiān)，2023年1月起改任豐盛控股財務(wù)顧問。

中國高速傳動上述公告發(fā)布4天后，3月7日，豐盛控股發(fā)布公告，要求中國高速傳動召開股東特別大會，重組董事會。

豐盛控股提議罷免胡吉春、胡曰明執(zhí)行董事職務(wù)，委任楊啟林為執(zhí)行董事，委任李祖濱、陳敏銳、黃順為非執(zhí)行董事。且在股東特別大會結(jié)束后即時召開董事會，罷免胡吉春、胡曰明其他公司職務(wù)。 胡曰明是中國高速傳動創(chuàng)始人，胡吉春是公司的第二代領(lǐng)導(dǎo)，二人為父子關(guān)系。

雙方針鋒相對，要罷免對方背景的董事成員。

圖源：罐頭圖庫

對于豐盛控股召開股東大會的要求，中國高速傳動也及時響應(yīng)。4月3日，中國高速傳動公告，將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項(xiàng)。

不過，中國高速傳動在公告中強(qiáng)調(diào)，胡曰明是公司創(chuàng)始人，胡吉春先生是公司的第二代領(lǐng)導(dǎo)。如果兩人被罷免，客戶與貸款方將會出現(xiàn)不確定性。

此外，中國高速傳動對豐盛控股提名的董事人選提出反對。公告顯示，李祖濱曾涉及通過偽造合同及發(fā)票、注銷公司的方式逃稅；楊啟林在未經(jīng)公司適當(dāng)授權(quán)下與房堅合作發(fā)起一項(xiàng)涉及投資額約人民幣100億元的項(xiàng)目；黃順任職董事長的江蘇縱橫會計師事務(wù)所有限公司被法院采取了強(qiáng)制執(zhí)行措施。

據(jù)《華夏時報》報道，豐盛控股表示，公司認(rèn)為，中國高速傳動對提名董事的無端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過惡意抹黑阻止董事獲任。“經(jīng)與李先生了解，中國高速傳動公司公告及新聞稿中涉及他本人的不實(shí)信息，其已委托北京市通商律師事務(wù)所上海分所，就涉嫌損害他個人名譽(yù)以及董事會成員涉嫌誹謗之事出具律師函；經(jīng)與楊先生了解，中國高速傳動公告及新聞稿中涉及到他的很多內(nèi)容純屬編造。比如工作地點(diǎn)南通柴油機(jī)廠房內(nèi)，主要工作是貿(mào)易等等純粹瞎編亂造。視情況，楊先生將會委托律師處理。”

南高齒控制權(quán)疑團(tuán)

3月13日，豐盛控股公告曾表示，要求召開股東特別大會，與中國高速傳動董事會決定罷免房堅一事無關(guān)，而是為保障中國高速傳動對核心資產(chǎn)南高齒的控制。

中國高速傳動超過6成的營收來源為齒輪傳動設(shè)備，而這些收入均來自南高齒這一經(jīng)營主體。另據(jù)可再生能源咨詢研究機(jī)構(gòu)BM（Brinckmann）公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年，南高齒憑借著29%的市場份額，位居全球第一。

據(jù)豐盛控股表示，2024年11月，豐盛控股方面從公開的工商信息獲悉，南高齒已經(jīng)于2024年9月底修訂了公司章程。

中國高速傳動透過全資公司中傳控股（香港）公司、全資公司南京高齒企業(yè)管理有限公司（下稱：南高齒企管）兩級公司持有南高齒50.02%的股權(quán)。

修訂章程前，南高齒董事會由7名董事組成，且董事提名需經(jīng)過持有南高齒超過50%股權(quán)的股東批準(zhǔn)。也就是說，持有南高齒50.02%股權(quán)的南高齒企管，掌握南高齒的全部董事提名及董事會成員變動權(quán)限，擁有完全控制權(quán)。

而章程被修訂后，南高齒董事會變?yōu)?名董事，其中，南高齒企管從原來可以提名所有董事，改為只能提名4名董事。豐盛控股表示，這樣一來董事會席位不足半數(shù)，而且其中一名還是主導(dǎo)二次私自修改章程的胡吉春，南高齒企管無法有效控制南高齒董事會。

此外，南高齒董事會成員變動的批準(zhǔn)條件也被做了修改，從原來持有南高齒股權(quán)超過半數(shù)的股東批準(zhǔn)，修改為需要持有2/3以上股權(quán)的股東批準(zhǔn)。豐盛控股認(rèn)為“這就徹底剝奪了南高齒企管作為南高齒大股東應(yīng)該擁有的變動董事會成員的權(quán)力。”

針對南高齒公司章程的修改，豐盛控股認(rèn)為“這種修訂明顯是人為設(shè)計、處心積慮的障礙及奪取控制權(quán)設(shè)置，通過表面的合規(guī)達(dá)到竊取南高齒董事會控制權(quán)的目的，實(shí)現(xiàn)上市公司最核心資產(chǎn)被變相轉(zhuǎn)移。”

對于豐盛控股提出的質(zhì)疑，中國高速傳動發(fā)言人表示，關(guān)于南高齒公司章程修訂事宜，本次修訂程序與內(nèi)容均嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，具備充分的合法性和合理性。“在豐盛的主導(dǎo)下，本公司對南高齒的持股比例已經(jīng)從100%下降到了50.02%。此次修訂回應(yīng)新增股東南京金鷹和江蘇瑞華的合理訴求，旨在完善公司治理結(jié)構(gòu)。國內(nèi)領(lǐng)先律師事務(wù)所已發(fā)出具正式法律意見，確認(rèn)修訂程序及內(nèi)容完全符合法律法規(guī)。”

圖源：罐頭圖庫

目前，南高齒是否失控？

中國高速傳動在公告中表示，章程細(xì)則修訂將不會導(dǎo)致失去對南高齒董事會的控制權(quán)。公司間接持有的股份為50.02%，但9個董事會席位中，本公司對其中6個席位保留有效的控制權(quán)，占董事會投票權(quán)的66.7%。

對此，豐盛控股則表示，中國高速傳動所謂實(shí)際控制董事會6個席位，是包含了金湖釃福（員工持股平臺，由胡曰明控制）的兩個董事席位。中國高速傳動對外說與金湖釃福之間有一致行動協(xié)議，但一致行動協(xié)議通常會涉及失效條款。“我們多次問詢，但中國高速傳動始終沒有向我們提供任何有關(guān)更改章程細(xì)則的商業(yè)理由以及一致行動協(xié)議的資料。”

中國高速傳動的發(fā)言人則表示，“該一致行動協(xié)議是中傳動的公司內(nèi)部文件，按照相關(guān)的法律法規(guī)，公司沒有義務(wù)向股東披露。”但是公司可以確認(rèn)，該一致行動協(xié)議經(jīng)國際四大會計師事務(wù)所之一、國內(nèi)頂級律師事務(wù)所進(jìn)行審核，并且出具了正式、正面的確認(rèn)意見。

據(jù)天眼查顯示，南高齒目前共有9位股東，除了持股50.02%的南京高齒企業(yè)管理外，還包括南京金鷹未來新能源（持股5.83%）、金湖釃福企業(yè)管理（持股6.98%）、南京瑞楓啟盛咨詢（持股6.16%）、南京建鄴金鷹科技（持股4.38%）、南京瑞樺投資管理（持股2.4%）、西藏瑞華商業(yè)管理（持股1.62%）、南京銀行（持股1.6%）、南京瑞楓啟慧咨詢（持股1%）。其中，金湖釃福企業(yè)管理為南高齒員工持股平臺，穿透股權(quán)后則能看到胡曰明、胡吉春父子的影子。

豐盛控股強(qiáng)調(diào)，“由于高齒企管失去了核心資產(chǎn)的控制權(quán)，假設(shè)將來進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大概率外部投資人都不敢買，或者只把50.02%的股權(quán)當(dāng)作非控制性股權(quán)，不會支付控股權(quán)溢價。商業(yè)上，控股權(quán)溢價通常不少于非控股權(quán)的20%。”

66億應(yīng)收款迷局

中國高速傳動議決罷免執(zhí)行董事房堅背后，則事關(guān)雙方論戰(zhàn)的另一個事項(xiàng)——中國高速傳動指控豐盛控股涉嫌挪用公司66.4億元資金。

2024年11月，正是上文提到的豐盛控股發(fā)現(xiàn)南高齒章程被修改的時間段，中國高速傳動公布一重大事項(xiàng)——公司66.4億元的應(yīng)收賬款無法收回。

中國高速傳動表示，公司全資附屬公司南京傳動、南京翰達(dá)及南京盛裝從事貿(mào)易業(yè)務(wù)，并在2023年或前后訂立若干商品買賣協(xié)議。截至2024年10月31日，這些附屬公司在該類協(xié)議下的合計到期應(yīng)收款項(xiàng)及預(yù)付款項(xiàng)總金額約為66.4億元。但是，截至公告日，相關(guān)款項(xiàng)尚未被償付，而且頗不尋常的是，協(xié)議對方還對相關(guān)款項(xiàng)提出異議。

值得注意的是，中國高速傳動方面還表示，部分涉案交易對手方可能與豐盛控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2024年12月，南京傳動現(xiàn)任管理層在多次要求后，最終從豐盛科技園的豐盛辦公室取回了相關(guān)附屬公司的財務(wù)記錄，顯示豐盛可能控制了相關(guān)附屬公司的財務(wù)管理等。

圖源：罐頭圖庫

進(jìn)入2025年，中國高速傳動針對此事接連做出動作。

中國高速傳動著手展開調(diào)查，2月，成立由公司獨(dú)立非執(zhí)行董事組成的獨(dú)立調(diào)查委員會，并委聘第三方機(jī)構(gòu)展開調(diào)查。

緊接著，首先將矛頭對準(zhǔn)房堅，3月初，決議罷免房堅的公司執(zhí)行董事職務(wù)，表示房堅管理并全面掌控相關(guān)附屬公司的公章管理與用印審批權(quán)限，而涉案協(xié)議均蓋有這些附屬公司的公章。此外，房堅在調(diào)查過程中未能充分配合調(diào)查工作。

不出一月，又迅速對豐盛控股及實(shí)控人季昌群等進(jìn)行起訴。3月31日晚間，中國高速傳動再發(fā)布公告，稱已在中國香港高等法院起訴大股東豐盛控股及其實(shí)控人季昌群等，認(rèn)為豐盛控股涉嫌66.4億元資金挪用案。

中國高速傳動一系列密集動作后，豐盛控股也公開發(fā)聲。

4月2日，豐盛控股發(fā)布公告予以反駁，稱“中國高速傳動的有關(guān)指控純屬惡意、毫無根據(jù)”，且其董事會應(yīng)承擔(dān)不可推卸的責(zé)任。

圖片：豐盛控股反駁公告

豐盛控股發(fā)言人對媒體表示，如此巨大的應(yīng)收款，是一次性發(fā)生還是持續(xù)產(chǎn)生？若是持續(xù)產(chǎn)生，這一占上市公司比重如此高的應(yīng)收款，為何直到2024年年底才發(fā)現(xiàn)？且在此之前中國高速傳動從未就有關(guān)事項(xiàng)風(fēng)險進(jìn)行披露？“是監(jiān)管失職還是其內(nèi)部早已知情但選擇隱藏不公示？若是前者，說明董事會對上市公司連續(xù)多年貿(mào)易業(yè)務(wù)和財務(wù)事項(xiàng)缺乏基本的風(fēng)險控制，屬于嚴(yán)重失職；若是后者，董事會問題更加嚴(yán)重，其審批年報存在嚴(yán)重失職，甚至涉嫌財務(wù)造假。”

針對如何解釋貿(mào)易業(yè)務(wù)中66.4億元資金異常未被及時發(fā)現(xiàn)？是否存在內(nèi)部監(jiān)管漏洞？中國高速傳動發(fā)言人表示，公司在發(fā)現(xiàn)異常情況后迅速采取了一系列整改措施，同時第一時間開展深入調(diào)查工作。根據(jù)當(dāng)前進(jìn)度，預(yù)計于今年5月中旬提交初步調(diào)查報告。此外，公司已向中國警方報案，并獲得南京市公安局江寧分局立案確認(rèn)。

針對貿(mào)易業(yè)務(wù)資金異常事件，中國高速傳動已經(jīng)進(jìn)行了一次性重大減值計提，這直接導(dǎo)致公司2024年出現(xiàn)的凈虧損65.57億元。不過，中國高速傳動發(fā)言人表示，公司主營業(yè)務(wù)運(yùn)營狀況并沒有出現(xiàn)問題。

豐盛控股與中國高速傳動“牽手往事”

本世紀(jì)初，季昌群和其兄弟一起創(chuàng)建了豐盛集團(tuán)，并由季昌群擔(dān)任董事長。豐盛集團(tuán)以建設(shè)工程起步，并在南京建筑行業(yè)有著一定的地位，隨后業(yè)務(wù)逐步延伸至建筑節(jié)能、再生能源利用業(yè)務(wù)、現(xiàn)代生態(tài)農(nóng)業(yè)、醫(yī)療器械等，“豐盛帝國”逐漸成型。

2013年，季昌群著力資本市場，拿下曾被香港“殼王”簡志堅控制的港股上市公司——匯多利集團(tuán)。剝離匯多利原業(yè)務(wù)后，季昌群將豐盛集團(tuán)一部分優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)和商業(yè)項(xiàng)目裝進(jìn)匯多利，實(shí)現(xiàn)借殼上市，并于2014年更名為豐盛控股。

2013年，季昌群首次和中國高速傳動產(chǎn)生交集。當(dāng)年，凈利潤連續(xù)3年下降超50%的中國高速傳動進(jìn)行定增，季昌群實(shí)控的Glorious Time Holdings Limited出資超10億港元，直接晉升二股東，持股15.65%。

值得一提的是，季昌群進(jìn)入前，中國高速傳動股權(quán)分散，且美國資本持有9.03%。季昌群的介入，客觀上降低了中國高速傳動被外資收購的可能。

圖源：罐頭圖庫

此后，季昌群利用豐盛控股頻繁進(jìn)行收購，特別是2016年，豐盛控股進(jìn)行了多達(dá)20筆以上的醫(yī)療健康項(xiàng)目收購，涉資69億。

也正是這一年，豐盛控股通過和中國高速傳動進(jìn)行換股，成為中國高速傳動的控股股東。胡氏及管理團(tuán)隊將持有的中國高速傳動股份全部換成了豐盛控股的股份。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，豐盛控股與全資子公司Five Seasons持有中國高速傳動73.91%的股權(quán)。

收購?fù)瓿珊螅?7歲的中國高速傳動創(chuàng)始人胡曰明退出，彼時，作為控股的第一大股東，豐盛控股并沒有指派“豐盛系”人選擔(dān)任董事長，而是由胡曰明兒子胡吉春接任成為新任掌舵者。

這時豐盛控股的主要業(yè)務(wù)已包括新能源裝備制造、文化旅游、健康醫(yī)養(yǎng)及康養(yǎng)地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)。豐盛控股的股價也一路上揚(yáng)，成為香港神股：2016年底，豐盛控股市值已由季昌群控股前的3億飆漲至600億港元，股價由2013年底復(fù)牌前的0.13港元飆漲至當(dāng)年最高的4.79港元。

季昌群的個人財富也水漲船高：2016年以368億元的財富晉升為“江蘇首富”；2018年胡潤百富榜中，以300億元財富排名第89位。但2018年底，“豐盛系”的“大本營”豐盛集團(tuán)曝出債務(wù)違約，影響迅速傳導(dǎo)至季昌群和豐盛控股。

2018年12月，豐盛集團(tuán)曝出有約12.8億元到期債券未能償還。盡管早在2018年7月，季昌群開始將其名下豐盛集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兄弟季昌榮，不再擔(dān)任豐盛集團(tuán)的實(shí)控人。豐盛控股方面也強(qiáng)調(diào)，豐盛控股與豐盛集團(tuán)沒有股權(quán)關(guān)系，是完全獨(dú)立的、不同的經(jīng)營主體。但豐盛控股仍被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常。 當(dāng)時，豐盛控股在業(yè)績披露前還曝出罷免核數(shù)師的消息。

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，豐盛集團(tuán)曝出債券違約前，2018年7月，豐盛控股與全資子公司Five Seasons就中國高速傳動51.00%-73.91%股權(quán)出讓與新光圓成訂立框架協(xié)議，交易總價83.32億-135.9億元。但隨著新光圓成母公司新光圓控股集團(tuán)融資與償債壓力不斷加大，2018年10月，豐盛控股宣布，雙方停止磋商。

值得一提的是，新光圓控股集團(tuán)是由被稱為“傳奇浙商”的周曉光及丈夫虞云新控制，該公司通過借殼控制了A股上市公司新光圓成，在2016年胡潤百富榜上，周曉光和虞云新以300億財富排名第53位。

此后，豐盛控股股價重挫。2019年6月，豐盛控股一度連續(xù)下停。當(dāng)年，中國高速傳動方面也有重要動作，創(chuàng)始人胡曰明“再度出山”擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

2021年3月，中國高速傳動宣布出售南高齒43%的股權(quán)給上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司等組成的財團(tuán)，交易價為43億元。2022年3月，交易全部完成，中國高速傳動持有南高齒的股權(quán)從93.02%降至50.02%。但2022年中國高速傳動業(yè)績因出售事項(xiàng)受到較大沖擊，產(chǎn)生3.15億元的所得稅以及出售事項(xiàng)相關(guān)認(rèn)沽權(quán)負(fù)債所產(chǎn)生的利息等，導(dǎo)致全年利潤只有1億元，同比下降92%。

目前，豐盛控股和中國高速傳動均面臨不小的壓力，雙方之間又爆發(fā)了激烈的沖突。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認(rèn)為，此次糾紛對中國高速傳動及豐盛控股可能產(chǎn)生多方面的連鎖反應(yīng)。控制權(quán)爭奪也可能影響公司的穩(wěn)定運(yùn)營和戰(zhàn)略發(fā)展。雙方爭斗還可能引發(fā)市場對公司治理結(jié)構(gòu)的質(zhì)疑，影響投資者的信心。雙方應(yīng)尋求共贏的途徑，通過協(xié)商和談判解決分歧，避免對公司和股東造成不必要的損失。

而針對是否有和解的可能？中國高速傳動方面表示，對于任何可能損害公司治理結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益的行為，無論涉及何方，均將堅決采取必要的法律行動。豐盛控股則表示，對法律程序充滿信心。

目前，關(guān)于雙方?jīng)_突的本質(zhì)，有觀點(diǎn)稱是職業(yè)經(jīng)理人欲爭奪控制權(quán)，但也有觀點(diǎn)認(rèn)為是資本逐利性與制造業(yè)專業(yè)性的沖突。真相究竟如何，需要時間撥開迷霧。而關(guān)于雙方角力的最新情況，應(yīng)該會在4月24日的股東會上初見分曉。