最近，摩托車行業兩大巨頭的一筆收購引發業內關注。

中國摩托車龍頭企業隆鑫通用（603766.SH），將以超低價轉讓給同業企業宗申動力（001696.SZ）的參股公司重慶宗申新智造科技有限公司（下稱“宗申新智造”）。

8月21日，隆鑫通用公告，控股股東——隆鑫控股有限公司（下稱“隆鑫控股”，持有隆鑫通用50.07%的股權）被裁定批準延長重整計劃執行期限六個月。

按照《重整投資協議》約定，宗申新智造擬出資33.46億元收購隆鑫控股所持隆鑫通用約5.04億股股票，占隆鑫通用總股本的24.5513%，從而成為隆鑫通用第一大股東和控股股東，宗申新智造實際控制人左宗申將成為隆鑫通用實際控制人。

2022年，隆鑫控股就開始啟動破產重整。由于重整投資資金未能如期到位，更換重整投資人等一系列原因的影響，導致重整被迫多次延期。

隆鑫通用和宗申動力同為摩托車行業頭部企業，雙方的實控人涂建華和左宗申也都是重慶知名的“摩幫大佬”。

隆鑫通用控股權的轉讓，將“隆鑫系”創始人、“重慶前首富”涂建華與“中國摩托教父”左宗申的股權爭奪擺在了公眾面前。

根據近兩年的摩托車銷量，隆鑫通用和宗申動力分別位居第二、第三名。截至8月24日，兩家公司市值分別為127.52億元、129.62億元。同為行業第一梯隊，“老二”隆鑫通用為何甘心被“老三”宗申動力的子公司收購？“宗申系”又能否順利完成布局？

“宗申系”打響33億收購之戰，

創始人Say NO

隆鑫通用的重整開始于2022年。

2018年開始，連續擴張后的“隆鑫系”發生債務危機，公司資金鏈面臨考驗。

2022年1月，重慶市第五中級人民法院受理了“隆鑫系”十三家公司的破產重整案件，2月被裁定破產重整，這13家公司均由涂建華實際控制。

2022年10月，“隆鑫系”與中國合伙人(上海)股權投資基金管理有限公司及重慶發展投資有限公司在重慶簽署《重整投資協議》。根據原本裁定的方案，重整計劃原本打算在12個月內完成。

2024年5月21日，中國合伙人基金因為未能按照約定支付重整投資款而被取消了投資人資格，管理人開始尋找新的投資人。

到了7月，宗申動力和渝富資本成為“隆鑫系”十三家企業新的“白衣騎士”，重整管理人為北京市隆安律師事務所、北京大成（上海）律師事務所。

2024年7月，管理人及隆鑫系十三家公司已分別與宗申新智造和渝富資本簽署了《重整投資協議》，宗申新智造將33.46億元拿下隆鑫通用5.04億股，對應每股價格6.6366元；渝富資本將21.15億拿下隆鑫通用3.18億股，對應每股價格6.6361元。

宗申新智造這家企業，成立于2024年3月13日。宗申投資和宗申動力分別持股51.7088%和48.2912%。當時宗申動力公告稱，成立宗申新智造是為了進一步把握汽摩行業相關的項目投資機會，進而深化與相關方在汽摩領域的資源和業務合作。

對于此次并購，宗申動力表示，將與公司現有摩托車發動機及通用機械等業務存在產業鏈協同效應。本次交易有助于優化產業生態，完善公司產業布局，符合公司目前的戰略規劃和經營發展的需要。

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然而，創始人涂建華對左宗申入主隆鑫通用一事提出了異議。

2024年7月底，他便公開發函表示，該企業破產重整管理人未經債權人會議決議對重整方案做實質變更，擅自將原由債權人會議表決通過并經法院批準的一體重整方案變更為分板塊出售。

涂建華認為每股1.15元的價格明顯偏低，而且當時隆鑫通用的股價為每股6.2元，1.15元的價格只有不到2折。

除了認為公司被賤賣，涂建華還認為，管理人擅自決定將十三家公司資產拆分出售，且已披露的六份重整協議已將保留資產中的主要優質資產處分完畢，均未提及贈與包含渝商小股東在內的創始人5%的股權事宜，此舉嚴重損害渝商集團小股東的權益。

8月3日，隆鑫通用公告稱，涂建華對管理人與宗申公司簽署的協議，已于7月16日向重慶五中院提起確認無效訴訟，但被重慶五中院口頭告知拒絕受理。

知名經濟學家宋清輝認為，整個收購尚未結束，但是從目前形勢來看，宗申動力收購隆鑫通用的計劃正在推進中，未來或有望完成對隆鑫通用的收購，使得左宗申資本版圖“再落一子”。但是，收購仍然會有一些不穩定因素，例如隆鑫控股實控人涂建華可能會再次向重慶五中院提起相關訴訟，若被重慶五中院受理，變數可能會更大。

據中國摩托車商會發布的2023年國內燃油摩托車銷量榜單顯示，隆鑫通用和宗申動力分別位居第二、第三名。若完成收購，左宗申實控的兩家公司合并銷量將超過第一名的豪爵控股旗下的大長江集團，問鼎行業龍頭。

宗申動力稱，上述交易尚需履行反壟斷主管部門的集中審查。隆鑫通用部分業務將與公司形成同業競爭，公司將敦促控股股東解決同業競爭問題，但具體實施方案尚存在不確定性。

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隆鑫通用也自稱，宗申新智造的股東及其關聯方存在經營摩托車及通用機械等業務，與公司主要業務存在同業競爭的情況。管理人與宗申新智造簽署的《重整投資協議一》涉及的相關交易尚需履行反壟斷主管部門的經營者集中審查等程序。

宋清輝表示，同行收購被裁定為同業競爭，一般是從業務的性質、業務的客戶對象、產品的可替代性等方面進行認定，但是在具體實踐中，還需要綜合考慮有關法律法規、業務實質以及公司的具體經營情況來做出最終的認定。收購方一般會通過吸收合并或新設合并等方式，將被收購公司與收購公司合并為同一家公司，從而消除同業競爭。

另外，此次的33億元投資金額超出了宗申動力的年報貨幣資金余額。截至2023年末，宗申動力貨幣資金為14億元。宗申新智造將分期支付投資款，目前已支付2筆共計13.46億元，其余投資款由宗申新智造以自有資金及銀行并購貸款支付。

“隆鑫系”重整之路再次延期，

董事會改選在即

目前，隆鑫控股持有隆鑫通用10.28億股股票，占公司總股本的50.0713%，其中，累計質押股份占所持股份比例為99.94%，占公司總股本的50.04%；累計被凍結/輪候凍結占所持股份比例為100%，占公司總股本的 50.0713%。

7月9日，管理人就收到了宗申新智造的首筆重整投資款6.73億元。7月18日，又收到渝富資本首筆重整投資款4.23億元。

8月21日，隆鑫通用公告，控股股東隆鑫控股重整計劃無法在期限內完成，經過申請，重慶市第五中級人民法院批準延長重整計劃執行期限六個月，至2025年2月21日。

截至8月20日，隆鑫控股現金債權已清償金額為29.04億元，占現金清償債權總額的29.51%。隆鑫通用提示，如果重整計劃在延長執行期后仍未完成，控股股東存在被宣告破產的風險。

根據重整最新進展，包括控股股東——隆鑫控股在內的“隆鑫系”十三家公司重整管理人賬戶已收到重整投資人宗申新智造和渝富資本的兩次投資款，累計分別為 13.46億元和8.46億元。

按照協議，如若完成收購，宗申新智造將成為隆鑫通用第一大股東、控股股東，宗申新智造實際控制人左宗申將成為隆鑫通用實際控制人，渝富資本將成為隆鑫通用第二大股東。不過，目前雙方尚未完成股權實質交割，交易完成尚具有一定的不確定性。

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除了已完成第二次打款，“宗申系”也在為重選隆鑫通用董事會做準備。

8月2日，重慶證監局向隆鑫通用發出責令公司董事會換屆并且更換董事長、總經理涂建華的決定。隆鑫通用第四屆董事會已經超期服役19個月，涂建華本人也因為被法院列為失信被執行人，不符合上市公司董事長、總經理的任職要求。

8月9日，隆鑫通用公告，稱公司監事會于2024年8月6日收到管理人郵件，隆鑫控股出具了《關于提議召開臨時股東大會進行董事會換屆選舉并推薦第五屆董事會董事候選人的提案》和《關于召開 2024 年第一次臨時股東大會的提案》。

監事會于8月7日召開臨時股東大會對此審議后，沒有通過。其中監事艾杰表示反對，稱在控股重整特殊時期，由于情況復雜，建議不由監事會召集并主持股東大會；監事會主席鄭崢及職工監事李政棄權。

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然而戰火焦灼。8月14日，隆鑫控股公告，公司作為隆鑫通用的10%以上持股股東，決定自行召集2024年第一次臨時股東大會，進行董事會換屆并選舉第五屆董事。8月22日，隆鑫控股再次公告，8月29日將召開臨時股東大會，審議董事會換屆等議案。

公告顯示，李耀、胡顯源、黃培國、龔暉、劉嘉祺和邵海翔6人被推薦為隆鑫通用第五屆董事會非獨立董事候選人，推薦晏國菀、張洪武、劉建新為公司第五屆董事會獨立董事候選人。其中李耀、胡顯源、黃培國均在“宗申系”企業擔任相關職務。

作為“隆鑫系”創始人的涂建華，從2010年開始就一直擔任董事，近十四年。董事會是否改選成功，拭目以待。

宋清輝表示，根據《公司法》和相關規定，即使在重整階段，在監事會成員反對情況下，控股股東自行召集股東大會也是合規的。此舉目的還是為了保證股東的權利得到行使和公司治理的順利進行。但是，不排除在監事會成員的阻力下，股東大會出現被迫取消的情形。

摩幫大戰，誰會笑到最后？

20世紀90年代，重慶民營摩托車制造群體開始崛起。“摩幫”成為重慶的重要名片，也造就出尹明善、涂建華、左宗申等一批摩幫名人。

1963年，涂建華出生在重慶一個貧苦家庭。中學畢業不久，他去了中國西南地區最大煤礦中梁山煤礦當工人。辛勞的基層經歷不僅鍛煉了他的意志，也為他日后的商業拼搏奠定了基礎。

1993年，他創辦了重慶隆鑫交通機械廠，開始入局摩托車行業。1999年，隆鑫的發動機銷量已經突破百萬臺，穩居全國第二。

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1998年，宗申摩托車科技開發有限公司變成了宗申產業集團。左宗申也在2002年時以3.6億美元的身家位居“福布斯中國富豪榜”第12位，在重慶位居“首富”的位置。2023年10月，左宗申仍以55億元人民幣的財富位居“胡潤百富榜”的1090位。

當時，“摩托之都”重慶有“摩幫三杰”：尹明善的力帆集團、左宗申的宗申動力、涂建華的隆鑫通用。

2003年，隆鑫集團成立了隆鑫控股，并開始拓展至房地產和金融行業。

2012年，隆鑫通用闖關IPO成功，2013年隆鑫控股通過股權收購成為豐華股份（600615.SH）的控股股東。2014年6月，隆鑫控股旗下的瀚華金控（3903.HK）登陸港股上市。同年，隆鑫控股通過收購渝商集團股權，間接獲得港股上市公司齊合環保（0976.HK）的控制權。

2019年，隨著渝農商行（601077.SH）上市，作為第二大股東，涂建華再添一塊上市資產。

2017年“胡潤百富榜”上，涂建華身家高達160億元。2019年，其在“胡潤百富榜”中排名第320名，達到巔峰，也一度被稱為“重慶首富”。

然而，多元化經營策略如同雙刃劍。在拓展新業務領域時，如果企業未能準確評估市場趨勢和風險，可能導致投資失敗，進而引發業績下滑、資金流動性問題等。

隆鑫控股在2021年1月、4月、9月發布的逾期債務公告顯示，其分別有60.37億、33.48億、31.11億元債務逾期，合計124.96億元。

同時，隆鑫控股對旗下上市公司隆鑫通用、豐華股份、渝農商行的持股紛紛被凍結。

2021年9月29日，隆鑫控股等13家“隆鑫系”企業向重慶破產法庭申請破產重整，正式宣告陷入債務危局。

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不過，控股股東日子不好過，隆鑫通用業績還是比較可觀的。

據中國摩托車商會統計顯示，2024年1-6月，中國摩托車行業完成摩托車銷售951.65萬輛，同比下降2.89%。在此背景下，隆鑫通用的業績仍然在逆勢增長，并且在行業前列。2024年一季度，隆鑫通用營業收入和歸母凈利潤分別為32.96億元和2.58億元，同比分別增長20.41%和39.25%。

作為一家大型民營企業集團，宗申產業集團目前涉及汽車、新能源、高端裝備制造等多個領域，不過其核心業務還是發動機研發和摩托車整車生產制造。近年來，宗申動力一直忙于在機械制造方向擴張，眼下便瞄準了控股股東陷入債務危機的隆鑫通用。

在涂建華之前，2019年，尹明善創立的力帆集團發生債務危機，力帆也被吉利收購，轉做汽車業務。重慶摩幫大戰似乎要迎來終局，誰將笑到最后？