思創(chuàng)醫(yī)惠：被罰8570萬，董事長辭職，投資者可以索賠了！

一起A股“造假”案件的處罰塵埃落定！1月8日晚間，思創(chuàng)醫(yī)惠(300078.SZ)公告稱，公司收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，判定思創(chuàng)醫(yī)惠存在的違法事實包括公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容、2019年和2020年年度報告存在虛假記載。

而時任思創(chuàng)醫(yī)惠董事長、總經(jīng)理章笠中，未能有效管控醫(yī)惠科技，知曉并授意相關(guān)員工實施前述虛增營業(yè)收入、成本、利潤等行為，是直接負責(zé)的主管人員。

基于上述違法行為，浙江證監(jiān)局對思創(chuàng)醫(yī)惠責(zé)令改正，給予警告，并處以合計8570萬元罰款；對章笠中給予警告，并處以合計750萬元罰款。同時，對章笠中采取10年市場禁入措施。

上海久誠律師事務(wù)所主任許峰律師認為，在2018年2月7日到2021年4月30日之間買入思創(chuàng)醫(yī)惠股票及思創(chuàng)轉(zhuǎn)債，并且在2021年4月30日后賣出或繼續(xù)持有股票和債券的投資者，可發(fā)起索賠。

由于證監(jiān)會此前已經(jīng)下發(fā)過《行政處罰及市場禁入事先告知書》，這次處罰結(jié)果落定對公司次日股價影響并不大。1月9日，思創(chuàng)醫(yī)惠漲收4.09元/股，總市值35.66億元。

公司被罰8570萬，董事長年初辭職

思創(chuàng)醫(yī)惠此次的違法行為，基本可以分為兩部分。

一為公司2019年、2020年年度報告存在虛假記載。

據(jù)悉，思創(chuàng)醫(yī)惠通過全資子公司醫(yī)惠科技與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋開展虛 假業(yè)務(wù)等方式，2019 年累計虛增營業(yè)收入3492.94萬元，虛增利潤3302.17萬元，占當期利潤總額20.03%。思創(chuàng)醫(yī)惠《2019 年年度報告》中相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)未能如實披露。

此外，思創(chuàng)醫(yī)惠還通過全資子公司醫(yī)惠科技與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋、開泰新、醫(yī)信惠通開展虛假業(yè)務(wù)，以及提前確認與廣東華上、河南裕景相關(guān)業(yè)務(wù)的收入、成本等方式，2020 年累計虛增營業(yè)收入9646.88萬元，累計虛增成本922.82萬元，虛增利潤8394.14萬元，占當期利潤總額67%。思創(chuàng)醫(yī)惠《2020 年年度報告》中相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)未能如實披露。

也就是說，思創(chuàng)醫(yī)惠兩年合計虛增營收1.31億元，利潤1.17億元。

值得注意的是，2019年為思創(chuàng)醫(yī)惠近五年來營收增速唯一一次突破20%，為21.58%，去掉虛增部分，思創(chuàng)醫(yī)惠2019年實現(xiàn)營收15.39億元，增速降為18.88%。而2020年去掉虛增部分后，思創(chuàng)醫(yī)惠實現(xiàn)營收13.59億元，同比下滑了約11.68%。

浙江證監(jiān)局認為，章笠中在思創(chuàng)醫(yī)惠相關(guān)公開發(fā)行文件上簽字確認，未能保證相關(guān)發(fā)行文件真 實、準確、完整，違反《證券法》第八十二條第三款之規(guī)定。章笠中時任思創(chuàng)醫(yī) 惠董事長、總經(jīng)理，未能有效管控醫(yī)惠科技，知曉并授意相關(guān)員工實施前述虛增 營業(yè)收入、成本、利潤等行為，是直接負責(zé)的主管人員。

因此，浙江證監(jiān)局對思創(chuàng)醫(yī)惠責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對章笠中給予警告，并處以250萬元罰款。

2019年、2020年年報的造假行為，也牽扯出思創(chuàng)醫(yī)惠的第二項違法行為。即思創(chuàng)醫(yī)惠公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。

2020年7月5日，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的申報稿，申報稿中涉及的報告期為2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)。兩份造假年報，也導(dǎo)致思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債的公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。

值得注意的是，思創(chuàng)醫(yī)惠造假是全面注冊制以來首個可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容的案例。

由于債券發(fā)行時思創(chuàng)醫(yī)惠的造假行為未被發(fā)現(xiàn)，2021年2月1日，思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)行可轉(zhuǎn)債，規(guī)模為8.17億元。而這也是思創(chuàng)醫(yī)惠此次的罰款大頭。

對思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行違法行為，浙江證監(jiān)局對思創(chuàng)醫(yī)惠處以非法所募資金金額8.17億元的百分之十的罰款，即8170萬元罰款；對章笠中處以 500 萬元罰款。

綜合兩項違法行為，最終對思創(chuàng)醫(yī)惠責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款8570萬元；對章笠中給予警告，罰款750萬元，并處以10年市場禁入措施。

值得注意的是，就在1月5日，思創(chuàng)醫(yī)惠剛剛發(fā)布公告稱，董事會于1月4日收到董事長章笠中提交的書面辭職報告，章笠中因個人原因申請辭去公司董事長、董事、戰(zhàn)略決策委員會主任委員及審計委員會委員職務(wù)，辭職后章笠中不再擔任公司任何職務(wù)。

思創(chuàng)醫(yī)惠在公告中還表示，章笠中在任職期間恪盡職守，勤勉盡責(zé)，公司董事會對章笠中為公司發(fā)展所做出的重要貢獻表示衷心感謝！

股價曾搭上智能概念沖高，創(chuàng)始人攜二股東套現(xiàn)超20億

思創(chuàng)醫(yī)惠是智慧醫(yī)療和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用整體解決方案的服務(wù)商，致力于打造以智慧醫(yī)療、智慧商業(yè)、智慧健康、智慧養(yǎng)老為核心的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

公司成立于2003年，2010年4月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

上市之初，公司還叫中瑞思創(chuàng)，創(chuàng)始人、實際控制人為路楠。公司主要負責(zé)“電子商品防竊系統(tǒng)”的研發(fā)生產(chǎn)，發(fā)行價為58元/股，但上市后時至今日一直處于破發(fā)狀態(tài)。常年游走在7元/股以內(nèi)，最低還到達過1.91元/股。

隨著人工智能、大數(shù)據(jù)的興起，中瑞思創(chuàng)也開始改變發(fā)展思路，并于2013年開始密集收購，先后完成收購世紀超訊51%股權(quán)、鉅芯科技25%股權(quán)、思創(chuàng)超訊19%股權(quán)、華潔醫(yī)療75%股權(quán)等并購動作。

2015年，中瑞思創(chuàng)與智慧醫(yī)療領(lǐng)域的醫(yī)惠科技有限公司進行資產(chǎn)重組，出資10.87億元收購醫(yī)惠科技100%股權(quán)，醫(yī)惠科技的實控人為章笠中。

雙方的具體交易內(nèi)容為：思創(chuàng)醫(yī)惠向醫(yī)惠科技支付10.87億元用于購買其100%股權(quán)。醫(yī)惠科技再用收到的10.87億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以每股23.2元的價格受讓路楠和原第二大股東俞國驊持有的中瑞思創(chuàng)共計4686萬股股份。

圖源：公司公告

交易完成后，10.87億元兜了個圈子回到路楠、俞國驊手上，而章笠中將醫(yī)惠科技裝入上市公司，拿到上市公司股權(quán)，成為股東。

隨著章笠中和醫(yī)惠科技的進入，中瑞思創(chuàng)也搖身成為“智慧醫(yī)療概念股”。2015年9月15日，公司名字由“中瑞思創(chuàng)”變更為“思創(chuàng)醫(yī)惠”，主營業(yè)務(wù)也逐漸變更為以智慧醫(yī)療產(chǎn)業(yè)為核心，帶動物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

公司搭上智能的概念后，二級市場反應(yīng)強烈。股價一路沖高，尤其是改名之后，2015年12月，股價最高站上了29.59元/股的高點，總市值超250億元。

來源：wind

隨著公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變，路楠放棄公司經(jīng)營權(quán)，2017年路楠辭任董事長，由章笠中接任。

2019年，路楠又解除一致行動關(guān)系放棄控制權(quán)，思創(chuàng)醫(yī)惠變?yōu)闊o實際控制人及控股股東。

也就是路楠放棄實控權(quán)的這一年，思創(chuàng)醫(yī)惠開始財務(wù)造假。這期間，路楠以及俞國驊隨著限售股解禁，開始了頻繁減持套現(xiàn)。

具體來看，IPO期間，路楠直接持有思創(chuàng)醫(yī)惠45%股權(quán)，通過博泰投資間接持有公司3.44%股權(quán)，直接或間接共持有公司48.44%的股權(quán)；第二大股東俞國驊則直接持有公司42.2%股權(quán)。

到2020年初，二人套現(xiàn)已超21億元。這一年，章笠中實控的醫(yī)惠集團晉升第一大股東。

到2023年上半年，路楠對思創(chuàng)醫(yī)惠的持股比例降至7.26%，俞國驊已經(jīng)不在持股超5%的股東之列，掉落思創(chuàng)醫(yī)惠大股東名單。

大股東之位兩度被易手，思創(chuàng)醫(yī)惠何去何從？

章笠中實控的醫(yī)惠集團，晉升為思創(chuàng)醫(yī)惠第一大股東的2020年，思創(chuàng)醫(yī)惠財報被出示了非標意見。并且財報保留意見中，關(guān)于此次虛增收入、財務(wù)造假的情況，就已經(jīng)有所提示。

年審會計師表示，2020年度，思創(chuàng)醫(yī)惠及子公司部分交易對手易捷醫(yī)療、杭州聞然等多家單位，與醫(yī)惠集團及其關(guān)聯(lián)方，存在直接或間接的資金往來，且醫(yī)惠集團存在占用上市公司資金的情況。

其中杭州聞然就在此次處罰告知書中，為思創(chuàng)醫(yī)惠開展虛假業(yè)務(wù)、虛增營收的一環(huán)。

2021年思創(chuàng)醫(yī)惠年報繼續(xù)被出示非標意見。年報審計報告保留意見中，再次提到了思創(chuàng)醫(yī)惠與其諸多關(guān)聯(lián)方交易的真實性與公允性、收入確認差錯更正、壞賬準備計提的恰當性等。

2021年10月19日，思創(chuàng)醫(yī)惠因大股東占用上市公司資金被出具警示函。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

據(jù)《警示函》顯示，2018年至2020年期間，醫(yī)惠集團存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的行為，醫(yī)惠集團及關(guān)聯(lián)方在2018年至2020年期間，占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，累計發(fā)生額為3.38億元。

因上述資金占用事項未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，浙江證監(jiān)局決定對思創(chuàng)醫(yī)惠、章笠中、王凜、孫新軍分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

繼記入證券期貨市場誠信檔案后，此次處罰使得章笠中直接被禁入資本市場。

公司問題頻出的情況下，2021年，思創(chuàng)醫(yī)惠凈虧損7.34億元，2022年凈虧損8.86億元。今年上半年，營業(yè)收入為5.63億元，同比減少19.83%；凈虧損9785.36萬元，同比轉(zhuǎn)虧。

眼看公司身陷的泥沼越來越大，章笠中也嘗試切割，讓出權(quán)力。2021年9月，醫(yī)惠集團及其實控人章笠中，以6.57元/股的價格，向云海鏈控股股份有限公司(下稱“云海鏈”)轉(zhuǎn)讓6085萬股，總價格4億元。同時，醫(yī)惠集團及章笠中將其剩余合計持有公司的5465萬股股份的表決權(quán)委托給南海云。

至今，云海鏈因控制13.87%對應(yīng)的表決權(quán)變?yōu)樗紕?chuàng)醫(yī)惠第一大股東，醫(yī)惠集團持股3.48%為第四大股東，章笠中持股2.85%為第五大股東。但思創(chuàng)醫(yī)惠仍為無實控人、無控股股東狀態(tài)。

思創(chuàng)醫(yī)惠從上市以來，兩變主營業(yè)務(wù)，三變大股東，股民經(jīng)歷其創(chuàng)始人套現(xiàn)隱退，原大股東醫(yī)惠集團占用資金、財務(wù)造假眾多“騷操作”，也顯得傷痕累累。