首例可轉債造假發行罰單出爐：董事長等4人被罰1400萬元

靴子落地！去年10月28日，因發現思創醫惠（300078 .SZ）涉嫌信披違規，浙江證監局依法對其立案調查，如今調查結果出爐，思創醫惠財務造假被做實。

9月25日晚，思創醫惠發布公告表示，公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，思創醫惠因虛增營收、利潤，可轉債發行造假行為被重罰8570萬元，董事長章笠中、財務總監王凜、董秘孫新軍、監事會主席汪駿處以50萬元-750萬元不等的罰款，章笠中因違法情節嚴重更是被采取10年市場禁入措施。

值得注意的是，思創醫惠造假是全面注冊制以來首個可轉債發行文件編造重大虛假內容的案例。

受處罰消息影響，9月26日早盤，思創醫惠開盤即跳水，股價一度觸及跌停。9月26日、27日分別下跌2.05%、2.55%，28日上漲4.05%，收盤價4.37元/股，總市值37.75億元。

被罰9970萬，投資者可申請賠償

《告知書》顯示，思創醫惠此次的違法行為，基本可以分為兩部分。

一為其信披違規，開展虛假業務虛增營收、利潤。

2019年，思創醫惠涉嫌通過全資子公司醫惠科技，與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋開展虛假業務等方式，累計虛增營業收入3492萬元，虛增利潤3302萬元，占當期利潤總額20.03%。

2020年，思創醫惠以相同手法，通過全資子公司醫惠科技與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋、 杭州開泰新健康科技有限公司(以下簡稱開泰新)、醫信惠通開展虛假業務，以及提前確認與廣東華上、河南裕景相關業務的收入、成本等方式，累計虛增營收9646萬元，累計虛增成本922萬元，虛增利潤8394萬元，占當期利潤總額達67%。

思創醫惠兩年合計虛增營收1.31億元，利潤1.17億元。

值得注意的是，2019年為思創醫惠近五年來營收增速唯一一次突破20%，為21.58%，去掉虛增部分，思創醫惠2019年實現營收15.39億元，增速降為18.88%。而2020年去掉虛增部分后，思創醫惠實現營收13.59億元，同比下滑了約11.68%。

據《告知書》顯示，虛增營業收入、成本、利潤等行為，為董事長、總經理章笠中知曉并授意相關員工實施，監事會主席、職工監事汪駿，在章笠中的安排下，參與了醫惠科技和開泰新之間的虛假業務。此外，財務總監王凜、副董事長、副總經理、董事會秘書孫新軍也未盡應有的注意義務。

因此，思創醫惠被處以400萬元罰款；對章笠中處以250萬元罰款; 對王凜、孫新軍處以100萬元罰款; 對汪駿處以50萬元罰款。

2019年、2020年年報的造假行為，也牽扯出思創醫惠的第二項違法行為。

2020年7月5日，思創醫惠公開披露《可轉債募集說明書》的申報稿，申報稿中涉及的報告期為2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財務數據。兩份造假年報，也導致思創醫惠可轉債的公開發行文件編造重大虛假內容。

由于債券發行時思創醫惠的造假行為未被發現，2021年2月1日，思創醫惠發行可轉債，規模為8.17億元。而這也是思創醫惠此次的罰款大頭。

對思創醫惠欺詐發行違法行為，浙江證監局對思創醫惠處以非法所募資金金額8.17億元的百分之十的罰款，即8170萬元罰款；以及對章笠中處以500萬元罰款；對王凜、孫新軍分別處以200萬元罰款。

綜合兩項違法行為，最終對思創醫惠罰款8570萬元，章笠中罰款750萬元，并處以10年市場禁入措施；王凜、孫新軍處以300萬元罰款；對汪駿處以50萬元罰款。合計達9970萬元。

9月28日，思創轉債101.715元/股，剩余規模8.17億元，剩余期限3.33年。目前思創轉債主體與債券評級均為BBB＋。

創始人攜二股東套現超20億

思創醫惠是智慧醫療和物聯網應用整體解決方案的服務商，致力于打造以智慧醫療、智慧商業、智慧健康、智慧養老為核心的全產業鏈布局。

公司成立于2003年，2010年4月在深圳證券交易所創業板上市。

上市之初，公司還叫中瑞思創，創始人、實際控制人為路楠。公司主要負責“電子商品防竊系統”的研發生產，發行價為58元/股，但上市后時至今日一直處于破發狀態。常年游走在7元/股以內，最低還到達過1.91元/股。

隨著人工智能、大數據的興起，中瑞思創也開始改變發展思路，并于2013年開始密集收購，先后完成收購世紀超訊51%股權、鉅芯科技25%股權、思創超訊19%股權、華潔醫療75%股權等并購動作。

2015年，中瑞思創與智慧醫療領域的醫惠科技有限公司進行資產重組，出資10.87億元收購醫惠科技100%股權，醫惠科技的實控人為章笠中。

雙方的具體交易內容為：思創醫惠向醫惠科技支付10.87億元用于購買其100%股權。醫惠科技再用收到的10.87億元股權轉讓款，以每股23.2元的價格受讓路楠和原第二大股東俞國驊持有的中瑞思創共計4686萬股股份。

圖源：公司公告

交易完成后，10.87億元兜了個圈子回到路楠、俞國驊手上，而章笠中將醫惠科技裝入上市公司，拿到上市公司股權，成為股東。

隨著章笠中和醫惠科技的進入，中瑞思創也搖身成為“智慧醫療概念股”。2015年9月15日，公司名字由“中瑞思創”變更為“思創醫惠”，主營業務也逐漸變更為以智慧醫療產業為核心，帶動物聯網相關產業發展。

公司搭上智能的概念后，二級市場反應強烈。股價一路沖高，尤其是改名之后，2015年12月，股價最高站上了29.59元/股的高點，總市值超250億元。

來源：wind

隨著公司業務的轉變，路楠放棄公司經營權，2017年路楠辭任董事長，由章笠中接任。

2019年，路楠又解除一致行動關系放棄控制權，思創醫惠變為無實際控制人及控股股東。

也就是路楠放棄實控權的這一年，思創醫惠開始財務造假。這期間，路楠以及俞國驊隨著限售股解禁，開始了頻繁減持套現。

具體來看，IPO期間，路楠直接持有思創醫惠45%股權，通過博泰投資間接持有公司3.44%股權，直接或間接共持有公司48.44%的股權；第二大股東俞國驊則直接持有公司42.2%股權。

到2020年初，二人套現已超21億元。這一年，章笠中實控的醫惠集團晉升第一大股東。

到今年上半年，路楠對思創醫惠的持股比例降至7.26%，俞國驊已經不在持股超5%的股東之列，掉落思創醫惠大股東名單。

大股東之位兩度被易手,思創醫惠何去何從？

章笠中實控的醫惠集團，晉升為思創醫惠第一大股東的2020年，思創醫惠財報被出示了非標意見。并且財報保留意見中，關于此次虛增收入、財務造假的情況，就已經有所提示。

年審會計師表示，2020年度，思創醫惠及子公司部分交易對手易捷醫療、杭州聞然等多家單位，與醫惠集團及其關聯方，存在直接或間接的資金往來，且醫惠集團存在占用上市公司資金的情況。

其中杭州聞然就在此次處罰告知書中，為思創醫惠開展虛假業務、虛增營收的一環。

2021年思創醫惠年報繼續被出示非標意見。年報審計報告保留意見中，再次提到了思創醫惠與其諸多關聯方交易的真實性與公允性、收入確認差錯更正、壞賬準備計提的恰當性等。

2021年10月19日，思創醫惠因大股東占用上市公司資金被出具警示函。

圖源：證監會官網

據《警示函》顯示，2018年至2020年期間，醫惠集團存在非經營性占用上市公司資金的行為，醫惠集團及關聯方在2018年至2020年期間，占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款，累計發生額為3.38億元。

因上述資金占用事項未按相關規定履行信息披露義務，浙江證監局決定對思創醫惠、章笠中、王凜、孫新軍分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

繼記入證券期貨市場誠信檔案后，此次處罰使得章笠中直接被禁入資本市場。

公司問題頻出的情況下，2021年，思創醫惠凈虧損7.34億元，2022年凈虧損8.86億元。今年上半年，營業收入為5.63億元，同比減少19.83%；凈虧損9785.36萬元，同比轉虧。

眼看公司身陷的泥沼越來越大，章笠中也嘗試切割，讓出權力。2021年9月，醫惠集團及其實控人章笠中，以6.57元/股的價格，向云海鏈控股股份有限公司(下稱“云海鏈”)轉讓6085萬股，總價格4億元。同時，醫惠集團及章笠中將其剩余合計持有公司的5465萬股股份的表決權委托給南海云。

至今，云海鏈因控制13.87%對應的表決權變為思創醫惠第一大股東，醫惠集團持股3.48%為第四大股東，章笠中持股2.85%為第五大股東。但思創醫惠仍為無實控人、無控股股東狀態。

思創醫惠從上市以來，兩變主營業務，三變大股東，股民經歷其創始人套現隱退，原大股東醫惠集團占用資金、財務造假眾多“騷操作”，也顯得傷痕累累。

上海海匯律師事務所專業證券索賠律師婁霄云提示，“就涉及資金占用違規，我們已經于2023年5月10日首次開庭，現預處罰下達被坐實虛構營收，更加明確了損失因果關系，該案結果有望加速到來。凡是2018年2月7日至2021年4月29日期間買入，并且2021年4月29日收盤還持有的投資者，可申請民事賠償。”