“廣源聚億”方面認(rèn)為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。”

很明顯，趙定刻意向良品鋪?zhàn)与[瞞了自己的真實(shí)目的。現(xiàn)在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪?zhàn)铀钟械内w一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準(zhǔn)備。”上述人士表示。

02

零食很忙

上市前景或陰霾籠罩

量販零食業(yè)態(tài)在2020年時開始迅猛擴(kuò)張，據(jù)華創(chuàng)證券，2020年量販零食門店總和已過萬家，并形成區(qū)域品牌群雄并立的格局，如湖南零食很忙，川渝貴零食有鳴，江西趙一鳴等。

其中，零食很忙成立僅5年，門店已突破2000家，領(lǐng)跑行業(yè)，背后集結(jié)起了一眾投資方，包括紅杉中國、高榕資本、啟承資本、明越資本等。

今年7月，坊間便有消息稱，零食很忙有意在中國內(nèi)地A股市場或香港上市，募資可能達(dá)到1億至2億美元。如果選擇在香港上市，將最早于2024年進(jìn)行IPO。

雖然后續(xù)，零食很忙針對上市傳聞官方回應(yīng)：暫沒有明確的上市計劃和地點(diǎn)。但從它多輪融資，和收購趙一鳴的行為來看，最終目的或是為了擴(kuò)大規(guī)模上市。

“零食很忙”和“趙一鳴零食”，是在11月10日，宣布完成戰(zhàn)略合并，由零食很忙創(chuàng)始人晏周出任新集團(tuán)董事長。至此，在量販零食賽道兩位頭部玩家走到了一起，當(dāng)時引發(fā)了一眾資本和媒體關(guān)注。

天眼查公開信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實(shí)體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼任公司董事和趙一鳴的CEO。

無獨(dú)有偶，11月10日，中國證監(jiān)會剛剛就A股IPO上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定發(fā)布了最新的意見稿說明，其中明確提出："為促進(jìn)公司實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員等樹立誠信、自律及法律意識, 從源頭上提高上市公司質(zhì)量"，擬上市公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的口碑聲譽(yù)" 將成為IPO審核的關(guān)注重點(diǎn)。

隨著良品鋪?zhàn)拥囊患堅V狀，無疑也是對這位新公司二號人物的誠信度、契約精神甚至法律意識等做出了公開質(zhì)疑。

需要留意的是，良品鋪?zhàn)右衙鞔_表示對趙定以 "刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)" 為由提起訴訟。

“倘若良品鋪?zhàn)觿僭V，趙定甚至合并后的零食很忙可能會面臨巨額賠償，已經(jīng)談好的合并也可能被迫取消。”

從上市前景看，股權(quán)清晰穩(wěn)定、是否存在糾紛和潛在風(fēng)險是證監(jiān)會上市審核的要點(diǎn)，而從近期蜜雪冰城和老鄉(xiāng)雞難以上市的案例能明顯看出，證監(jiān)會紅黃燈政策對行業(yè)的嚴(yán)格限制。

“因此，無論訴訟結(jié)果如何，零食很忙在證監(jiān)會限制規(guī)定和公司二號關(guān)鍵人物聲譽(yù)危機(jī)的多重影響下，上市之路又添坎坷。”上述相關(guān)人士對記者表示。

如果零食很忙轉(zhuǎn)投港股上市，申報前仍然需要在中國證監(jiān)會進(jìn)行備案，且證監(jiān)會依舊會對境內(nèi)擬赴港上市的公司進(jìn)行審查。而香港證監(jiān)會同樣對擬上市企業(yè)的股權(quán)清晰、穩(wěn)定和無股權(quán)糾紛有明確要求，屆時無論是與良品的訴訟糾紛、還是公司關(guān)鍵人物的口碑聲譽(yù)，都會成為證監(jiān)會重點(diǎn)審查的焦點(diǎn)。

03

LP 擔(dān)憂：退出無望

據(jù)記者了解，早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對零食很忙和趙一鳴的投資價值爭論不休。

有了解情況的機(jī)構(gòu)LP向記者透露：“趙一鳴早在今年5月就開始和潛在投資人溝通新一輪的融資，公司今年擴(kuò)張激進(jìn)，背后資金鏈一直處在吃緊狀態(tài)。我們出資的幾家頭部基金，盡調(diào)后基本都pass了。此訴狀一出，連退出預(yù)期都沒了，這是投資人普遍的擔(dān)憂。”

該人士透露，“零食很忙和趙一鳴大概率是計劃在港股上市。但投資人心里清楚，這樣的標(biāo)地在港股上市后基本不會有什么流動性。”

這兩年港股一直是消費(fèi)品公司上市的重要選擇，包括鍋圈、十月稻田、友寶在線等品牌都紛紛在港交所成功掛牌上市，茶百道等企業(yè)已經(jīng)向港交所遞表。部分此前沖擊A股IPO的公司如燕之屋、瀾滄古茶、老鋪黃金、夢金園也已經(jīng)轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。但是，香港股市的流動性問題始終困擾著投資人。

一個很好的參考就是近期剛在港股上市的鍋圈，每天成交額不到100萬港幣；兩年前風(fēng)光無限的海倫斯和奈雪，現(xiàn)在每天的成交額也只有小幾百萬港幣，市值也都相較各自的高點(diǎn)跌去了超過70%；而衛(wèi)龍曾經(jīng)估值高達(dá)700億，現(xiàn)在港股市值177億，每天的成交額只有幾十萬。換句話說，投資人和員工在內(nèi)的股東們，股票根本賣不動。

“零食很忙和趙一鳴投資人股東的股比數(shù)值本來就很高，合并后投資人股比更是接近15%，累計投資成本就有近6-7億。按照每天小幾百萬港幣的流動性，即便是天天賣，投資人也要連著減持幾年才能回本。如果再加上員工和創(chuàng)始人自己減持，更不知要賣到何時。而一旦投資人、創(chuàng)始人開始減持，公司的市值必然會大幅下跌。”

“所以，即使零食很忙成功在港股上市，這樣的項目也就是表面熱鬧。投資機(jī)構(gòu)能不能賣回本都是個問題，就更別提LP賺錢了。”該LP投資人向記者坦言：“我們作為LP，在現(xiàn)在的大環(huán)境下，肯定是看流動性和DPI的。既缺乏流動性又難以退出的項目是非常危險的，根本不能碰，如果我們投資的基金只關(guān)注賬面回報和名聲，對整個行業(yè)來說就是信任傷害。”

04

風(fēng)波之下

加盟商補(bǔ)貼和員工承諾還能否兌現(xiàn)

零食很忙與趙一鳴官宣合并時宣稱“雙方將取長補(bǔ)短、深度融合……共同為加盟商伙伴更好賦能，為行業(yè)健康發(fā)展貢獻(xiàn)力量……”現(xiàn)在看來，多少有些諷刺的意味。

“其實(shí)在和零食很忙合并之前，趙一鳴的資金穩(wěn)定性就一直是加盟商擔(dān)心和顧慮的要素。不計成本的快速擴(kuò)張，趙一鳴補(bǔ)貼燒錢的戰(zhàn)術(shù)到底能撐多久，所有人都打個問號。雖然和零食很忙合并了，眼下又面臨良品鋪?zhàn)拥脑V訟，如果日后無法上市，投資人要求公司用現(xiàn)金回購股份，那就真的可能出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，導(dǎo)致燒錢補(bǔ)貼的突然中斷。”

據(jù)趙一鳴內(nèi)部員工透露：“零食很忙和趙一鳴都通過員工持股平臺做了員工激勵，為員工分配了股權(quán)，強(qiáng)調(diào)上市后股權(quán)帶來的現(xiàn)金價值。”如今，隨著良品鋪?zhàn)泳S權(quán)訴訟所曝光出一系列事件背景，上市希望渺茫之后，員工們?yōu)橹畩^斗的股權(quán)激勵或成泡影。

企業(yè)經(jīng)營的核心是“人”，企業(yè)經(jīng)營往往會以股權(quán)激勵作為留住人才的砝碼，當(dāng)員工將企業(yè)發(fā)展視為奮斗目標(biāo)時，那些被架空的承諾，又該由誰來買單？倘若資金鏈斷裂，承諾給加盟商的補(bǔ)貼政策又如何保障？還有那些用股權(quán)價值收購的中小品牌又該如何變現(xiàn)？

這兩年，從湖南長沙起家的零食很忙，和從江西宜春走出的趙一鳴零食，一路在縣城攻城略地，各開出了超過4000家和超過2500家門店。隨著合并的到來，兩家門店數(shù)量相加近7000家。這背后涉及多數(shù)員工、供應(yīng)商和加盟商。倘若趙一鳴為了自身利益真實(shí)存在欺騙，對加盟商又如何能坦誠相待？

其實(shí)，零食很忙和趙一鳴作為熱門行業(yè)的兩家規(guī)模性企業(yè)，在行業(yè)發(fā)展進(jìn)程中都曾有著突出貢獻(xiàn)，也許他們的初心僅僅是一場商業(yè)較量，但或許欠缺一些對法律和規(guī)則的認(rèn)識，而良品鋪?zhàn)幼鳛橐患疑鲜泄荆S護(hù)自己股東和股民權(quán)益也確是其應(yīng)盡的義務(wù)。

在今天的市場環(huán)境下，我們都希望有更多企業(yè)和投資人正向積極的聲音出現(xiàn)，正襟危坐，創(chuàng)造更加誠信和公平的市場環(huán)境，行業(yè)才能向著更加健康的方向持續(xù)發(fā)展。關(guān)于這場訴訟，我們也將持續(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展。