“金通靈財務造假6年，僅被罰500多萬。”

“已經到了為所欲為無法無天的程度。”

“違法收益是成本的幾百上千倍。”……

11月20日，證監會對金通靈（300091.SZ）下發《行政處罰事先告知書》，但投資者卻認為罰得太輕了。這家公司究竟為何犯了眾怒？

來源：雪球

經查明，2017年至2022年，金通靈及其三家子公司維持了長達6年的財務造假，累計虛增營業收入9.3億元，虛增利潤總額4.3億元。公司的董事長、財務總監、總經理助理、1名董事均有參與其中。

基于此，證監會決定對公司及各當事人給予警告并罰款，其中公司被罰150萬元，時任董事長季偉被罰200萬元，再加上對其他人的罰款，總計510萬元。

投資者們認為的槽點在于，時間跨度如此長的造假，金額也不算低，但合計510萬元的罰款，違法成本偏低。而且此次違規的季偉，還是一位有不少“前科”的董事長。不過，監管對造假懲罰力度的判定也并不只是根據時間長短和金額大小，還要看作案手法和造成的影響。

身為江蘇南通首家在創業板上市的公司，金通靈到底怎么了？

財務造假，是工程出了問題？

金通靈財務造假初現端倪還要追溯到今年年初。

彼時，金通靈發布了一份頗為出乎市場意料的業績預告。公司在2022年前三季度歸母凈利潤為541萬元的情況下，全年預計虧損3億元-4億元。

此前有過類似案例，上市公司在某一年突然計提巨大金額資產減值的行為，為的就是將此前隱藏的問題一次性“洗”干凈。而深交所也直接給金通靈發函，質疑商譽減值和資產減值是否合理。在審計和保薦機構進一步核查后，潛藏的真相終于被挖出。

4月，大華會計所在自查金通靈財務情況時，發現了11個重大差錯。比如公司發放獎金未入賬、公司代客戶回款沒算、建造合同完工進度有誤等等，導致的結果是，財務報表里包括營收、凈利潤等多達31項指標均需要調整，2021年本就已經下滑嚴重的凈利潤還會進一步減少。

拔出蘿卜帶出泥，監管的立案和處罰很快跟進，投資者們這才發現，自己已經被蒙在鼓里六年之久。

而有關財務造假的手法，官方調查稱，系通過偽造工程形象進度確認表、發貨單等調節EPC總承包項目完工進度（履約進度），以及未發貨提前確認收入、對銷售退回不沖減收入等方式，虛增或虛減營收和利潤總額。

來源：易維視圖庫

金通靈證券部表示，無論是所謂財務造假，還是會計所自查，歸根到底是一條線，都與公司幾年前做的幾個EPC工程項目有關。

EPC是一種設計采購施工一體化的項目管理模式，又可稱為總包工程，在建筑、能源、交通、環保等領域都廣泛適用。其可以更好控制項目進度、成本和質量，提高效率，但同時對技術、管理能力，以及資金底子也提出了更高要求。

具體而言，金通靈證券部稱，是有幾個需要公司自己墊資做的項目，出問題后被中斷，最終停工。雖然是墊資做的，但前期該確認的收入，還是要按照工程進度確認的；項目停掉，財務上也要及時處理，比如沖回或計提。公司抱有僥幸心理，處理不及時，事情就被定性了。

其中，該扣的金額沒扣，就成了虛增；該確認的收入沒確認，就成了虛減，最終釀下苦果。

北京市中聞律師事務所財稅法研究中心副主任劉奕杉認為，金通靈的說法，以及大華會計所的更正，確實應該是有關聯的。EPC總承包工程涉及的財務數據會很多，例如存貨、收入、成本、應收賬款、應付賬款、利潤總額等，這些數據和工程進度的關聯性確實非常大，工程進度不準確也確實會使得財務數據無法真實反映客觀事實。

處罰金額高低，要看如何定性

面對投資者“罰少了”的質疑，金通靈方面也表示，處罰多少證監會會去做判斷。公司的總包工程、項目，監管都是一個個親自上門去查的，就看是不是真的做了，最后才定性。如果是本來沒有的工程，卻開了發票記了賬，這個性質才不一樣。

上海海匯律師事務所婁霄云律師認為，投資者看到的巨額罰款，一般針對的是欺詐上市、欺詐發行。這種情況下，已發行證券的，可處以非法募資金額百分之十以上，一倍以下的罰款，最高能罰到募集金額的一倍。

而如果是信息披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，按規定是處以一百萬至一千萬的罰款，頂格到一千萬。

金通靈顯然是屬于后一種情況。婁霄云稱，雖然公司整體存在虛增虛減的問題，但還是以虛增利潤為主，這也是2022年報及差錯更正公告折損凈資產超8億元的主要原因。

來源：易維視圖庫

至于會計所、保薦機構的“后知后覺”，劉奕杉認為，與近些年監管部門對上市公司財務造假等各類違法違規行為的打擊力度不斷加強，從日常監管、稽查處罰有機銜接出發，提升了線索發現和案件辦理效率有關。

康美藥業案追加簽字會計師為被執行人，涉案會計師事務所執業證書被注銷，這給中介機構形成了強有力的震懾。行業內刮起“自查風”。這與問題已經存在多少年沒有必然關系。

“一般來說通過計提資產減值的方式，對于虛增部分的資產提前進行財務洗澡，打破價格信賴就應當認定揭露日，該類損失并非市場風險。投資者可依法索賠。”婁霄云表示。

此外，在婁霄云看來，金通靈財務造假的動因可能與上海運能業績對賭壓力有關。上海運能是金通靈財務造假案中的主體公司之一，其他公司還包括江蘇運能、泰州鋒陵。這些公司有個共同特點，都是金通靈并購來的。

來源：金通靈公告

2018年金通靈收購上海運能，業績補償人曾承諾，2017年-2019年扣非凈利潤分別不低于5100萬元、7650萬元、9500萬元。

最終，上海運能對賭期業績完成率達116%。且在此前的差錯更正公告中，金通靈曾反復強調會計差錯不影響業績承諾完成情況。婁霄云認為，雖然本次對金通靈的預處罰中，并未拆分上海運能具體虛增數據，但2017年、2018年虛增利潤總額都超過了原本披露金額的100%，導致了盈虧性質變化。所謂“不影響業績承諾完成情況”，本身就有誤導性陳述的嫌疑。

“搞工程”遭反噬，南通產控正接管大局？

金通靈是風機龍頭，所處的流體機械行業是鋼鐵冶煉、火力發電、新能源以及污染治理等產業生產過程中的關鍵一環。

金通靈也是家族企業，創辦者是季偉的父親。季偉自小就進廠磨煉，接班后帶領金通靈向更高端的大型工業鼓風機領域發展，攻克技術難題后，于2010年敲開了資本市場的大門。

不過，上市后金通靈就陷入了增收不增利的困境。2010年-2015年，公司營收從5.8億元增至9億元，凈利潤卻出現腰斬，期間還一度虧損。

于是在2016年，季偉開始了大膽的嘗試。金通靈左手并購，右手承接大額訂單，在擴張的道路上高歌猛進。

當年年報中，金通靈稱經營模式正從產品銷售到發電島系統集成，逐步向工程總包延伸。2016年-2018年，金通靈共新增了11份EPC（工程總包）訂單，累計金額67.31億元；至2018年末，公司未確認收入高達49.58億元。

來源：金通靈公告

上海運能、泰州鋒陵都是在此期間收購的，江蘇運能則是后期被上海運能收購的。金通靈年報曾提到，上海運能可單獨進行EPC業務，余熱發電業務包括EPC和EMC（合同能源管理）兩種模式，以EPC為主。

來源：金通靈官網

季偉的嘗試一度幫助金通靈實現收入、利潤雙雙翻倍，但靠墊資搞工程拉升業績的模式也存在很大風險。隨著工程總包項目的增多，工程業務本就占用較多資金，一旦再出現工程款無法收回、或因糾紛導致工程停工等情況，公司現金流將面臨極大挑戰。

在此背景下，并購還給金通靈積累了金額龐大的商譽，其中僅并購上海運能一家公司，就形成商譽5.94億元。

很快，金通靈就受到反噬。公司經營性現金流持續為負，重新募資也填不上債務的窟窿，季偉和兄弟季維東不得不把手中持股全部質押，直至找來南通國資紓困，才解了燃眉之急。

值得注意的是，為了解決資金焦慮，季偉和金通靈不惜多次違規。

2017年，為確保金通靈定增順利進行，季偉與投資人李寧簽署協議，對其認購的股份進行收益保證。原本這類“抽屜協議”就是違規的，結果后續公司股價表現還不佳，導致李寧損失超過2000萬元。李寧心生不滿，遂申請對季偉進行財產保全，給季偉加了一層“輪候凍結”。

2019年，上海運能旗下子公司還因為擅自閑置危廢倉庫、未配套有機廢氣治理設施、新項目未經環評審批擅自建設被行政處罰，背后其實體現了該公司“開源節流”的運營思路。

南通國資能重新盤活這局棋嗎？至少現在看上去，確實難度不小。

今年前三季度，金通靈營收同比下降11.14%，凈虧損同比擴大180.67%，毛利率創新低的同時，資產負債率創2016年后新高。公司期末賬上現金及現金等價物只有1.5億元出頭，短期借款卻高達9.8億元。

但顯而易見的是，控股股東南通產控在上市公司中的話語權在不斷增強。

近一個月，金通靈連續更換正副總經理，接任者均有南通國資背景，目前季偉在公司僅保留董事一職。金通靈董事會8人中，“原班人馬”只剩季偉和兄弟季維東。

同時，南通產控一邊繼續給金通靈提供貸款，一邊為金通靈向金融機構申請借款提供擔保。正全力解決資金問題。