寶寶樹(shù)：CFO爆料公司造假上市，扯出復(fù)星系結(jié)構(gòu)單疑云

知名母嬰互聯(lián)網(wǎng)公司寶寶樹(shù)（1761.HK）正面臨上市以來(lái)最大的麻煩。

4月11日晚間，寶寶樹(shù)董事會(huì)宣布：免除徐翀的董事職務(wù)，他自2014年起就擔(dān)任的寶寶樹(shù)CFO職務(wù)，也由今年4月剛剛加入的公司的高曉光取代。高曉光此前先后擔(dān)任過(guò)舍得酒業(yè)股份有限公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和上海豫園股份的副首席財(cái)務(wù)官兼產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)財(cái)務(wù)管控中心聯(lián)席總經(jīng)理。被視為是股東“復(fù)星系”派駐到寶寶樹(shù)的首席財(cái)務(wù)官。

與徐翀同時(shí)去職的還有聯(lián)席公司秘書馬烈，取代馬烈的湯亦敏同樣也是來(lái)自于股東“復(fù)星系”。湯亦敏先后擔(dān)任過(guò)復(fù)星旅文（1992.HK）的董秘辦合規(guī)執(zhí)行總經(jīng)理，在上個(gè)月還在擔(dān)任復(fù)星國(guó)際（0656.HK）的董秘辦合規(guī)執(zhí)行總經(jīng)理。也就是說(shuō)CFO和聯(lián)席公司秘書這2個(gè)重要崗位均由合計(jì)持股超過(guò)20%的股東“復(fù)星系”派出。

此外，上市公司還有一位非執(zhí)行董事、戰(zhàn)略委員會(huì)成員陳衛(wèi)俊因個(gè)人原因選擇辭職。

值得注意的是，有寶寶樹(shù)員工在社交媒體上透露，4月11日當(dāng)天，寶寶樹(shù)公司財(cái)務(wù)、法務(wù)、廉政、內(nèi)審內(nèi)控、PR等人員都被“復(fù)星系”管理層宣布開(kāi)除了，還發(fā)生了身份不明人士搶奪公司公章、財(cái)務(wù)章事件，公司有人還報(bào)了警，在勁松派出所民警介入之后，發(fā)現(xiàn)公章并沒(méi)有丟失。此外，因開(kāi)除文件上未有公司蓋章，被開(kāi)除人員質(zhì)疑流程不合《勞動(dòng)法》和《公司法》，人事變動(dòng)并未被員工認(rèn)可，目前被開(kāi)除人員仍在公司正常上班。

來(lái)源：寶寶樹(shù)公告

就在外界以為“復(fù)星系”成員已經(jīng)在寶寶樹(shù)董事會(huì)核心崗位取得話語(yǔ)權(quán)之際，徐翀突然開(kāi)始向媒體實(shí)名爆料，稱寶寶書及背后股東“復(fù)星系”可能存在利用資金循環(huán)手段虛假擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構(gòu)成虛假上市。

而此前在2022年7月，“復(fù)星系”就曾經(jīng)質(zhì)疑過(guò)寶寶樹(shù)運(yùn)作“總看走眼”報(bào)道，寶寶樹(shù)公司還公開(kāi)回應(yīng)稱，沒(méi)有提供任何信息或線索。由此可見(jiàn)，寶寶樹(shù)內(nèi)部與股東之間的矛盾由來(lái)已久。

而曾經(jīng)被阿里、復(fù)星、好未來(lái)三大戰(zhàn)略投資者加持的母嬰巨頭寶寶樹(shù)這些年也可謂江河日下，2018年IPO估值113億元，公司多輪融資合計(jì)金額75億元，如今公司市值5.1億港元（合計(jì)4.47億人民幣）。

5年時(shí)間，公司價(jià)值暴跌94%。而公司股價(jià)也從2019年3月的8港元/股一路向下，暴跌至如今的0.31港元/股。跌幅96%，這究竟是誰(shuí)之過(guò)？

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

誰(shuí)在玩“IPO結(jié)構(gòu)單”的把戲？

從上市前就擔(dān)任CFO的徐翀一出手就引發(fā)了媒體的高度關(guān)注。據(jù)自媒體“財(cái)經(jīng)極目”援引徐翀爆料稱，2018年為了成功登陸香港聯(lián)交所主板，復(fù)星委派的非執(zhí)行董事陳啟宇、王長(zhǎng)穎、公司執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)王懷南等決定采取“結(jié)構(gòu)單”方式擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模：公司與一家名為尚乘環(huán)球市場(chǎng)有限公司（簡(jiǎn)稱AMTD）的投資機(jī)構(gòu)約定，其以7000萬(wàn)美金認(rèn)購(gòu)公司上市發(fā)行訂單，并承諾于上市發(fā)行當(dāng)天，將全部7000萬(wàn)募集基金以委托理財(cái)形式“歸還”AMTD。

為保證IPO成功，寶寶樹(shù)董事，暨當(dāng)時(shí)主要股東代表的陳啟宇及王懷南，接納“中科創(chuàng)系”類似結(jié)構(gòu)單約3000萬(wàn)美元，此后“中科創(chuàng)系”創(chuàng)始人張濤被司法機(jī)關(guān)逮捕。為“填平”此事，掩蓋“結(jié)構(gòu)單”事實(shí)，兩人找到徐翀尋求幫助，希望以個(gè)人借款名義“出資填坑”，因此，寶寶樹(shù)集團(tuán)尚欠徐翀本人約1.3億元人民幣。

此外，徐翀質(zhì)疑，被審計(jì)師發(fā)布保留意見(jiàn)的“復(fù)星系”旗下公司復(fù)宏漢霖（2696.HK），很有可能并不是1.17億美金委托理財(cái)暴雷需要減值，真正的原因或許和“IPO結(jié)構(gòu)單”相關(guān)，復(fù)宏漢霖在該事件中的交易對(duì)手方也是AMTD。該筆“委托理財(cái)”資金也許從不受上市公司控制，能否“贖回”需要等AMTD將IPO認(rèn)購(gòu)訂單在市場(chǎng)上套現(xiàn)，但目前復(fù)宏漢霖價(jià)格已遠(yuǎn)低于IPO發(fā)行價(jià)，AMTD持有的股票變現(xiàn)困難，上市公司只能進(jìn)行理財(cái)減值“填坑”。

徐翀認(rèn)為，包括復(fù)星旅文、復(fù)宏漢霖及寶寶樹(shù)集團(tuán)都存在利用“結(jié)構(gòu)單”虛假擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模的情形，涉嫌構(gòu)成虛假上市。并稱有充分確鑿證據(jù)，希望引起香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所等機(jī)構(gòu)關(guān)注，

他指出，IPO結(jié)構(gòu)單會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際可動(dòng)用資金遠(yuǎn)低于賬面，這種現(xiàn)象需要引起市場(chǎng)投資人注意，以避免造成錯(cuò)誤的價(jià)值判斷，帶來(lái)投資損失。

針對(duì)徐翀的實(shí)名爆料，復(fù)星集團(tuán)及寶寶樹(shù)集團(tuán)均未給出官方回應(yīng)。但“復(fù)星系”方面人士吐槽稱，沒(méi)有看到爆料有什么實(shí)質(zhì)性證據(jù)，如果真發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，港股證券監(jiān)管蠻嚴(yán)的，可以直接向監(jiān)管層舉報(bào)，不用向媒體爆料。

百億寶寶樹(shù)隕落誰(shuí)之過(guò)？

而關(guān)于曾經(jīng)百億估值的寶寶樹(shù)淪落到市值不到5億人民幣這件事，有公司人士在社交媒體上貼出了徐翀的反思長(zhǎng)文。文章是3月21日由徐翀通過(guò)助理在公司群內(nèi)發(fā)布的，但發(fā)布次日，徐翀助理則被辭退了。

文章稱，（寶寶樹(shù)）集團(tuán)自2017和2018實(shí)現(xiàn)兩年盈利后，即步入“復(fù)星集團(tuán)委派管理時(shí)代”，年均虧損4.6億元，累計(jì)虧損近20億。根據(jù)我們明確收到的復(fù)星高層及委派人士的清晰指令，我們?cè)凇盁鰝€(gè)未來(lái)”。

但這個(gè)“未來(lái)”是否“燒”得出來(lái)？徐翀認(rèn)為，寶寶樹(shù)的今天和“復(fù)星系”委派管理層的不稱職有關(guān)。

2022年，寶寶樹(shù)較2021年收入增長(zhǎng)11.6%，毛利下跌21%。毛利率從61%大跌至43%，合并虧損從2021年的3.87億元，進(jìn)一步惡化到4.68億元。

其中，疫情等客觀外部原因?qū)е铝藰I(yè)績(jī)下滑，但徐翀同期也表示，公司管理層每年都在找客觀原因，但這幾年，在同樣的賽道上，卻有太多企業(yè)走向成功。

徐翀認(rèn)為，整整四年，復(fù)星現(xiàn)有委派團(tuán)隊(duì)到位也逾一年半，一直在專注“C2M導(dǎo)向的產(chǎn)品售賣”這一件事情上。但百款級(jí)產(chǎn)品飄過(guò)，十億級(jí)花費(fèi)掠過(guò)，最終總結(jié)出來(lái)的規(guī)律卻是，預(yù)算及雄心高達(dá)千萬(wàn)乃至億萬(wàn)級(jí)、實(shí)際銷售卻是萬(wàn)級(jí)十萬(wàn)級(jí)、集團(tuán)的資金耗費(fèi)則為百萬(wàn)級(jí)千萬(wàn)級(jí)。

在此期間，他和財(cái)務(wù)資本團(tuán)隊(duì)曾對(duì)管理層幾次提出預(yù)警，但管理層并未采納，集團(tuán)也陷入虧損輪回。

此外，他還指出，在“復(fù)星系”輪換派遣在寶寶樹(shù)幾十人里，如經(jīng)濟(jì)犯罪刑滿釋放人員、債務(wù)糾紛限高人員、擔(dān)任條線總經(jīng)理但第一單即被發(fā)現(xiàn)對(duì)寶寶樹(shù)集團(tuán)構(gòu)成貪污犯罪報(bào)警立案人員等均在其中，有些來(lái)寶寶樹(shù)就干盡齷齪事，還導(dǎo)致阿里巴巴集團(tuán)憤然退出了寶寶樹(shù)董事會(huì)。

不過(guò)，盡管徐翀認(rèn)為，寶寶樹(shù)的隕落和股東“復(fù)星系”委派的管理層失職不無(wú)關(guān)系，但是從他被罷免了執(zhí)行董事職務(wù)及去職CFO的情形判斷，“復(fù)星系”應(yīng)該也是對(duì)包括CFO在內(nèi)的前任管理層不滿意的。

而脈脈上一位名為張京京的用戶提供了另一種視角。他提到，徐翀舉報(bào)的事都是他自己參與的，徐翀是時(shí)任CFO，是在自己做自己的污點(diǎn)證人嗎？另外，就是對(duì)于徐翀說(shuō)為了幫寶寶樹(shù)填上IPO結(jié)構(gòu)單的坑，墊付了1.3億一事，張京京表示，徐翀年薪217萬(wàn)，這1.3億哪里來(lái)的要說(shuō)清楚。從這個(gè)爆料來(lái)看，前任CFO徐翀也不是普通人。

有證券律師提到，如果徐翀關(guān)于寶寶樹(shù)通過(guò)IPO結(jié)構(gòu)化訂單虛假擴(kuò)大IPO發(fā)行規(guī)模的爆料屬實(shí)，則涉嫌構(gòu)成虛假上市，將來(lái)寶寶樹(shù)及相關(guān)人士均會(huì)被港交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)追究責(zé)任，徐翀作為時(shí)任CFO，也是脫不了干系的。

一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)是，據(jù)說(shuō)爆料人、個(gè)人股東、CFO徐翀以公司為家，長(zhǎng)期住在辦公室，但是關(guān)于其因何住辦公室有兩種說(shuō)法，一說(shuō)是因?yàn)槠溆屑影嗔?xí)慣，方便工作；一說(shuō)是其炒美股，睡在公司第二天可以多睡一會(huì)兒。

對(duì)于同一件事，不同的人，因?yàn)樽约旱南埠煤烷啔v，看到的視角可能全然不同。