營收3年翻3倍，“對賭”仲裁成西恩科技IPO攔路虎？

近年來中國、歐洲及美國對新能源汽車產業的扶持力度巨大，帶動新能源汽車和動力電池高速增長。

這一背景下，未來鋰電池市場持續向好，市場規模持續擴大，帶動上游鋰電池材料需求增長。

踩在了新能源汽車的風口上，西恩科技近年來業績暴漲，利潤扭虧一年后又翻倍。然而，業績高速的發展伴隨著環境污染等問題，西恩科技還曾因環保被安徽省環保廳點名。

此外，曾經作為一家夫妻店，西恩科技在融資過程中多次輸掉對賭，還漸漸地失去絕對的實控地位。如今實控人家族持股不足30%的西恩科技，能在資本市場得償所愿嗎？

業績高速發展，環保問題被點名

西恩科技深耕于有色金屬資源回收利用領域，以廢舊鋰電池材料等作為原材料，主要從事鋰電池材料的研發、生產和銷售業務，并提供危廢處置服務。

西恩科技的主要產品為硫酸鎳、三元前驅體、碳酸鋰及氫氧化鈷，屬于鋰電池產業鏈的上游原材料。這些產品可進一步用于生產鋰電池所需的三元正極材料，并最終應用于新能源汽車、電動工具、3C電子以及電動兩輪車等領域。

2019-2021年及2022年上半年（下稱“報告期”），西恩科技的主營產品變化很大，硫酸鎳的銷售占比從80.19%陸續降到了46.6%；碳酸鋰的銷售占比逐年上升，從0.17%增長至29.36%；三元前驅體的銷售占比波動較大，報告期內分別是1.35%、25.44%、32.03%、16.84%。

不過，西恩科技表示，三元前驅體已成為公司的主要產品之一，也是公司業務的重點發展方向。

踩在了新能源電池的風口上，再加之對具體業務的調整，西恩科技近年來業績飛速增長，報告期內，其營業收入分別是4.85億元、8.04億元、15.5億元和10.73億元，三年翻了三倍多。

同期，公司凈利潤分別是-2058.06萬元、-503.85萬元、1.66億元、1.48億元，2021年扭虧，2022年又在上半年幾乎實現了去年全年的利潤額。

不過，高速地業績增長下，西恩科技環保問題頻出。

如2018年，安徽省池州市貴池區原前江工業園環境污染事件被新華社曝光，隨后，安徽省環保廳對此進行了掛牌督辦，并點名西恩科技子公司池州西恩“在廠區內露天加工PRP儲罐，產生的苯乙烯等揮發性有機物未經收集處理直接排放，現場刺激性氣味明顯”，池州市環保局對池州西恩處以罰款三萬元。

此外，2019年4月19日，銅陵市郊區人民檢察院以池州西恩員工蔡新森交付給方久佑等人的燒結料最終導致環境污染為由，向銅陵市郊區人民法院提起刑事附帶民事公益訴訟。法院判決蔡新森犯環境污染罪，被判處有期徒刑一年六個月，緩刑二年，此外還有向社會公開賠禮道歉及罰款賠償等。

對于頻出的環保等問題，西恩科技的解決辦法并非完全專注于問題本身。裁判文書網顯示，2013-2014年期間，池州西恩副總經理朱洪波先后向時任紹興市上虞區環保局杭州灣上虞經濟技術開發區環保分局副局長的胡益平行賄69萬元，胡益平則為池州西恩在向其監管轄區內企業購買鎳渣、銅泥等事項上提供幫助。

來源：裁判文書網

而除了環保問題外，西恩科技還在《招股書》中披露了一起安全事故。2019年6月13日，公司四車間冶煉環保處理工段進行相關管道設備改造維修作業時發生液體物料泄漏，導致1人死亡、3人燙傷。

多次輸掉對賭

實控人部分股權被凍結

報告期內優越的業績表現，使得西恩科技此次沖刺A股顯得底氣十足。但實際上，公司的業績并非一直這樣穩定，歷史上還曾有兩次因業績不達標而觸發了“對賭條款”。

2015年3月，高新投資以6000萬元認購西恩科技新增注冊資本1132.08萬元，后因公司2015年及2016年業績未實現趙志安、張文燕作出的業績承諾，觸發了趙志安、張文燕與高新投資簽署的投資合作協議約定的回購義務。

鑒于趙志安當時資金實力不允許其長期持有該部分股份，其自身也無長期持有該部分股份的計劃，在此背景下，趙志安安排趙鐘鳴、楊伯根受讓高新投資股份后賣出股份。趙鐘鳴配偶的母親與趙志安為胞姐弟關系; 楊伯根女兒配偶的母親與趙志安為胞姐弟關系。

如今，西恩科技與高新投資之間的對賭已經基本完結，但其與上海凱舟之間的恩怨，卻在IPO前走上了仲裁程序。

具體來看，2017年12月，上海凱舟以5100萬元認購西恩科技新增股份300萬股，并和趙志安簽訂協議，對西恩科技的業績進行承諾，即2017年實現凈利潤不低于5000萬元，2018年實現凈利潤不低于9500萬元，2019年實現凈利潤不低于1.55億元。2018年，西恩科技凈利潤未達到承諾，觸發業績補償條款。

目前雙方對補償方式及補償金額存在爭議，2021年12月6日，上海凱舟以趙志安為被申請人向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。仲裁程序導致實控人趙志安持有的部分股權被凍結，若仲裁結果為趙志安向上海凱舟無償轉讓150萬股股份，趙志安持有西恩科技0.33%的股份將面臨被強制處分的可能性。

香頌資本董事沈萌指出，部分對賭條款可能不被司法支持，所以會不會影響IPO還要看司法判決的權威解釋，但在未解決前肯定無法實際性進入IPO流程。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜也表示，仲裁程序中，西恩科技可以啟動注冊，但在訴訟落定之前無法被核準IPO，除非能得到豁免。

除了上述已經出發了對賭條款的之外，趙志安在融資過程中還向不少股東承諾業績。

如2017年9月，趙治安與君度尚左簽訂特殊約定條款，承諾西恩科技2017年至2019年實現的凈利潤分別不低于5000萬元、1.05億元和1.55億元，并約定若2017年、2018年公司凈利潤未達標的回購協議。

從《招股書》披露的報告期業績來看，2019年，西恩科技凈利潤為-2058.06萬元，顯然沒有完成承諾。

在本次IPO前，大部分股東都與西恩科技解除了對賭。但西恩科技股東招華招證等與趙志安之間的對賭條款等特殊權利解除安排附有上市失敗對賭恢復之約定。

此外，趙志安與長三角投資、青島上汽、嘉興雋綿、中金傳化、三峽投資、南京經乾、招華招證、荊州慧康等多名股東簽訂關于合格IPO的相關協議，若西恩科技未能于2025年12月31日前完成合格IPO，則投資方有權要求趙志安回購投資方所持有的標的公司全部或部分股權。

沈萌表示，在投資前景不確定的階段，設置對賭條款已經是目前國內的普遍現象，這是投資者對自己的一種保護。往往投資階段的對賭條款都是以一個明確的結果為目標，比如成功IPO，而業績對賭是在達成IPO的前提下滿足投資者的回報要求，所以在上市后會形成對不同股東存在不同的保證、不能一視同仁，因此必須在IPO前取消。

但眾多對賭和股權回購協議之下，西恩科技的上市壓力可見一斑。

歷史上存在股份代持

實控人家族持股不足30%

事實上，西恩科技早在2017年就曾進行過上市輔導，但業績大幅波動之下，公司調整了上市計劃。如今業績連續大漲，西恩科技又再次將上市提上日程。

西恩科技成立于2004年，前身為西恩化工。是由趙志安與妻子張文燕共設立，二人分別出資400萬元和100萬元。

2008年，個人股東王穎華通過自有或自籌資金入股。

2011年起，西恩科技繼續增資擴股，禹杉投資、寅福投資、曦創投資、曦萌投資等機構陸續入場。

在這一過程中，2011年至2017年，趙志安安排趙鐘鳴、江建峰對外進行一系列股權融資，以代持股份份額的方式籌集資金，形成趙鐘鳴、趙志安以其名下股份為出資人代持的情形等。

2015年7月23日，西恩科技正式在新三板掛牌，證券代碼為832908，證券簡稱“西恩科技”。西恩科技設立至西恩科技在股權系統掛牌，共8次增資，無股權轉讓。2018年，西恩科技在新三板摘牌。

但融資仍在繼續，2021年，公司又進行了一次戰略融資，經緯創投（領投），恒旭資本、三峽資本、中金資本、招商證券、江北嘴基金、云岫資本（財務顧問）參與投資。

《招股書》顯示，截至2022年11月末，西恩科技的股權代持關系均已解除，不存在潛在爭議或糾紛，不存在其他利益安排。

但公司多來年融資對賭、股權代持，一番折騰下來，實控人趙志安對公司直接持有的股份從最開始的80%降到了20.3%。趙志安及其一致行動人張文燕、趙沁心、趙鐘鳴直接和間接控制西恩科技29.51%的股份。其中趙沁心為趙志女兒。

西恩科技表示，本次發行完成并在創業板上市后，趙志安實際支配公司股權的比例將被進一步降低，一方面可能在一定程度上降低股東大會對于重大事項決策的效率，另一方面如果潛在投資者通過收購公司 股權或其他原因導致控股股東控股地位不穩定，將對公司未來的經營發展帶來不利影響。