營收3年翻3倍，“對賭”仲裁成西恩科技IPO攔路虎？

近年來中國、歐洲及美國對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的扶持力度巨大，帶動新能源汽車和動力電池高速增長。

這一背景下，未來鋰電池市場持續(xù)向好，市場規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，帶動上游鋰電池材料需求增長。

踩在了新能源汽車的風(fēng)口上，西恩科技近年來業(yè)績暴漲，利潤扭虧一年后又翻倍。然而，業(yè)績高速的發(fā)展伴隨著環(huán)境污染等問題，西恩科技還曾因環(huán)保被安徽省環(huán)保廳點(diǎn)名。

此外，曾經(jīng)作為一家夫妻店，西恩科技在融資過程中多次輸?shù)魧€，還漸漸地失去絕對的實(shí)控地位。如今實(shí)控人家族持股不足30%的西恩科技，能在資本市場得償所愿嗎？

業(yè)績高速發(fā)展，環(huán)保問題被點(diǎn)名

西恩科技深耕于有色金屬資源回收利用領(lǐng)域，以廢舊鋰電池材料等作為原材料，主要從事鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并提供危廢處置服務(wù)。

西恩科技的主要產(chǎn)品為硫酸鎳、三元前驅(qū)體、碳酸鋰及氫氧化鈷，屬于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈的上游原材料。這些產(chǎn)品可進(jìn)一步用于生產(chǎn)鋰電池所需的三元正極材料，并最終應(yīng)用于新能源汽車、電動工具、3C電子以及電動兩輪車等領(lǐng)域。

2019-2021年及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），西恩科技的主營產(chǎn)品變化很大，硫酸鎳的銷售占比從80.19%陸續(xù)降到了46.6%；碳酸鋰的銷售占比逐年上升，從0.17%增長至29.36%；三元前驅(qū)體的銷售占比波動較大，報(bào)告期內(nèi)分別是1.35%、25.44%、32.03%、16.84%。

不過，西恩科技表示，三元前驅(qū)體已成為公司的主要產(chǎn)品之一，也是公司業(yè)務(wù)的重點(diǎn)發(fā)展方向。

踩在了新能源電池的風(fēng)口上，再加之對具體業(yè)務(wù)的調(diào)整，西恩科技近年來業(yè)績飛速增長，報(bào)告期內(nèi)，其營業(yè)收入分別是4.85億元、8.04億元、15.5億元和10.73億元，三年翻了三倍多。

同期，公司凈利潤分別是-2058.06萬元、-503.85萬元、1.66億元、1.48億元，2021年扭虧，2022年又在上半年幾乎實(shí)現(xiàn)了去年全年的利潤額。

不過，高速地業(yè)績增長下，西恩科技環(huán)保問題頻出。

如2018年，安徽省池州市貴池區(qū)原前江工業(yè)園環(huán)境污染事件被新華社曝光，隨后，安徽省環(huán)保廳對此進(jìn)行了掛牌督辦，并點(diǎn)名西恩科技子公司池州西恩“在廠區(qū)內(nèi)露天加工PRP儲罐，產(chǎn)生的苯乙烯等揮發(fā)性有機(jī)物未經(jīng)收集處理直接排放，現(xiàn)場刺激性氣味明顯”，池州市環(huán)保局對池州西恩處以罰款三萬元。

此外，2019年4月19日，銅陵市郊區(qū)人民檢察院以池州西恩員工蔡新森交付給方久佑等人的燒結(jié)料最終導(dǎo)致環(huán)境污染為由，向銅陵市郊區(qū)人民法院提起刑事附帶民事公益訴訟。法院判決蔡新森犯環(huán)境污染罪，被判處有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑二年，此外還有向社會公開賠禮道歉及罰款賠償?shù)取?

對于頻出的環(huán)保等問題，西恩科技的解決辦法并非完全專注于問題本身。裁判文書網(wǎng)顯示，2013-2014年期間，池州西恩副總經(jīng)理朱洪波先后向時(shí)任紹興市上虞區(qū)環(huán)保局杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)保分局副局長的胡益平行賄69萬元，胡益平則為池州西恩在向其監(jiān)管轄區(qū)內(nèi)企業(yè)購買鎳渣、銅泥等事項(xiàng)上提供幫助。

來源：裁判文書網(wǎng)

而除了環(huán)保問題外，西恩科技還在《招股書》中披露了一起安全事故。2019年6月13日，公司四車間冶煉環(huán)保處理工段進(jìn)行相關(guān)管道設(shè)備改造維修作業(yè)時(shí)發(fā)生液體物料泄漏，導(dǎo)致1人死亡、3人燙傷。

多次輸?shù)魧€

實(shí)控人部分股權(quán)被凍結(jié)

報(bào)告期內(nèi)優(yōu)越的業(yè)績表現(xiàn)，使得西恩科技此次沖刺A股顯得底氣十足。但實(shí)際上，公司的業(yè)績并非一直這樣穩(wěn)定，歷史上還曾有兩次因業(yè)績不達(dá)標(biāo)而觸發(fā)了“對賭條款”。

2015年3月，高新投資以6000萬元認(rèn)購西恩科技新增注冊資本1132.08萬元，后因公司2015年及2016年業(yè)績未實(shí)現(xiàn)趙志安、張文燕作出的業(yè)績承諾，觸發(fā)了趙志安、張文燕與高新投資簽署的投資合作協(xié)議約定的回購義務(wù)。

鑒于趙志安當(dāng)時(shí)資金實(shí)力不允許其長期持有該部分股份，其自身也無長期持有該部分股份的計(jì)劃，在此背景下，趙志安安排趙鐘鳴、楊伯根受讓高新投資股份后賣出股份。趙鐘鳴配偶的母親與趙志安為胞姐弟關(guān)系; 楊伯根女兒配偶的母親與趙志安為胞姐弟關(guān)系。

如今，西恩科技與高新投資之間的對賭已經(jīng)基本完結(jié)，但其與上海凱舟之間的恩怨，卻在IPO前走上了仲裁程序。

具體來看，2017年12月，上海凱舟以5100萬元認(rèn)購西恩科技新增股份300萬股，并和趙志安簽訂協(xié)議，對西恩科技的業(yè)績進(jìn)行承諾，即2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于5000萬元，2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬元，2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.55億元。2018年，西恩科技凈利潤未達(dá)到承諾，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。

目前雙方對補(bǔ)償方式及補(bǔ)償金額存在爭議，2021年12月6日，上海凱舟以趙志安為被申請人向上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁。仲裁程序?qū)е聦?shí)控人趙志安持有的部分股權(quán)被凍結(jié)，若仲裁結(jié)果為趙志安向上海凱舟無償轉(zhuǎn)讓150萬股股份，趙志安持有西恩科技0.33%的股份將面臨被強(qiáng)制處分的可能性。

香頌資本董事沈萌指出，部分對賭條款可能不被司法支持，所以會不會影響IPO還要看司法判決的權(quán)威解釋，但在未解決前肯定無法實(shí)際性進(jìn)入IPO流程。

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜也表示，仲裁程序中，西恩科技可以啟動注冊，但在訴訟落定之前無法被核準(zhǔn)IPO，除非能得到豁免。

除了上述已經(jīng)出發(fā)了對賭條款的之外，趙志安在融資過程中還向不少股東承諾業(yè)績。

如2017年9月，趙治安與君度尚左簽訂特殊約定條款，承諾西恩科技2017年至2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5000萬元、1.05億元和1.55億元，并約定若2017年、2018年公司凈利潤未達(dá)標(biāo)的回購協(xié)議。

從《招股書》披露的報(bào)告期業(yè)績來看，2019年，西恩科技凈利潤為-2058.06萬元，顯然沒有完成承諾。

在本次IPO前，大部分股東都與西恩科技解除了對賭。但西恩科技股東招華招證等與趙志安之間的對賭條款等特殊權(quán)利解除安排附有上市失敗對賭恢復(fù)之約定。

此外，趙志安與長三角投資、青島上汽、嘉興雋綿、中金傳化、三峽投資、南京經(jīng)乾、招華招證、荊州慧康等多名股東簽訂關(guān)于合格IPO的相關(guān)協(xié)議，若西恩科技未能于2025年12月31日前完成合格IPO，則投資方有權(quán)要求趙志安回購?fù)顿Y方所持有的標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。

沈萌表示，在投資前景不確定的階段，設(shè)置對賭條款已經(jīng)是目前國內(nèi)的普遍現(xiàn)象，這是投資者對自己的一種保護(hù)。往往投資階段的對賭條款都是以一個(gè)明確的結(jié)果為目標(biāo)，比如成功IPO，而業(yè)績對賭是在達(dá)成IPO的前提下滿足投資者的回報(bào)要求，所以在上市后會形成對不同股東存在不同的保證、不能一視同仁，因此必須在IPO前取消。

但眾多對賭和股權(quán)回購協(xié)議之下，西恩科技的上市壓力可見一斑。

歷史上存在股份代持

實(shí)控人家族持股不足30%

事實(shí)上，西恩科技早在2017年就曾進(jìn)行過上市輔導(dǎo)，但業(yè)績大幅波動之下，公司調(diào)整了上市計(jì)劃。如今業(yè)績連續(xù)大漲，西恩科技又再次將上市提上日程。

西恩科技成立于2004年，前身為西恩化工。是由趙志安與妻子張文燕共設(shè)立，二人分別出資400萬元和100萬元。

2008年，個(gè)人股東王穎華通過自有或自籌資金入股。

2011年起，西恩科技繼續(xù)增資擴(kuò)股，禹杉投資、寅福投資、曦創(chuàng)投資、曦萌投資等機(jī)構(gòu)陸續(xù)入場。

在這一過程中，2011年至2017年，趙志安安排趙鐘鳴、江建峰對外進(jìn)行一系列股權(quán)融資，以代持股份份額的方式籌集資金，形成趙鐘鳴、趙志安以其名下股份為出資人代持的情形等。

2015年7月23日，西恩科技正式在新三板掛牌，證券代碼為832908，證券簡稱“西恩科技”。西恩科技設(shè)立至西恩科技在股權(quán)系統(tǒng)掛牌，共8次增資，無股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2018年，西恩科技在新三板摘牌。

但融資仍在繼續(xù)，2021年，公司又進(jìn)行了一次戰(zhàn)略融資，經(jīng)緯創(chuàng)投（領(lǐng)投），恒旭資本、三峽資本、中金資本、招商證券、江北嘴基金、云岫資本（財(cái)務(wù)顧問）參與投資。

《招股書》顯示，截至2022年11月末，西恩科技的股權(quán)代持關(guān)系均已解除，不存在潛在爭議或糾紛，不存在其他利益安排。

但公司多來年融資對賭、股權(quán)代持，一番折騰下來，實(shí)控人趙志安對公司直接持有的股份從最開始的80%降到了20.3%。趙志安及其一致行動人張文燕、趙沁心、趙鐘鳴直接和間接控制西恩科技29.51%的股份。其中趙沁心為趙志女兒。

西恩科技表示，本次發(fā)行完成并在創(chuàng)業(yè)板上市后，趙志安實(shí)際支配公司股權(quán)的比例將被進(jìn)一步降低，一方面可能在一定程度上降低股東大會對于重大事項(xiàng)決策的效率，另一方面如果潛在投資者通過收購公司 股權(quán)或其他原因?qū)е驴毓晒蓶|控股地位不穩(wěn)定，將對公司未來的經(jīng)營發(fā)展帶來不利影響。