因贈款問題同股不同權，復星聯合健康保險二股東7折賣股

復星聯合健康保險股份有限公司（下稱“復星聯合健康保險”）第二大股東或生變。近日，根據阿里拍賣司法顯示，被執行人廣東宜華房地產開發有限公司（下稱“宜華地產”）持有的復星聯合健康保險19.5%股權掛網拍賣。起拍價為1.40億元，這一價格僅為評估價的七成。 廣東省深圳市中級人民法院提醒稱，根據復星聯合健康保險提供資料，該公司存在股東捐贈情況，有可能對被執行人持有的股權價值產生影響。

隨著股東公開捐贈細節，復星聯合健康保險急需充實資本金的訴求也一并攤開。2021年三季度，其償付能力指標較上季度降了9.4個百分點，為142.85%。

宜華地產同股不同權，19.5%股份折價拍賣

據悉，此次股權拍賣源于宜華地產與廣州晨鳴融資租賃有限公司的債務糾紛。廣東省深圳市中級人民法院裁定，拍賣、變賣被執行人宜華地產持有的復星聯合健康保險19.5%股權以清償債務。根據阿里司法拍賣發布的信息，廣東省深圳市中級人民法院將于1月28日10時開始拍賣，拍賣周期為一天。加價幅度為70萬元。其評估價為2.0082億元，而起拍價為1.4060億元，相當于打七折出售。

公開信息顯示，復星聯合健康由上海復星產業投資有限公司（下稱“復星產投”）、宜華地產、寧波西子資產管理有限公司（下稱“西子資產”）、重慶東銀控股集團有限公司（下稱“東銀控股”）、上海豐實資產管理有限公司（下稱“豐實資產”）、迪安診斷技術集團股份有限公司（下稱“迪安診斷”）等6家股東發起成立。其中，宜華地產持股19.5%，為其第二大股東。

（圖片來源：復星聯合健康官網）

在復星聯合健康的發展過程中，因兩家股東存在贈款行為，從而使得宜華地產形成“同股不同權”的境地，并進而影響到股權拍賣價格。

根據復星聯合健康向法院提交的補充材料，股東復星產投于2019年12月30日捐贈3.5億元、豐實資產于2020年12月28日捐贈3億元。兩筆捐贈作為復星聯合健康的資本金，以支持業務發展。涉及兩次捐贈的股東大會議案中明確表示，未捐贈股東不享受捐贈現金資產中各自股權比例所對應形成的股東權益。

宜華地產也向法院表示，兩次捐贈中，其不享有該等贈款對應的股東權益，且與其他股東簽署了《股東贈款補充協議書》，約定未來以合理、公平的方式給予復星產投該次捐款及其稅務成本、資金占用成本的對等補償，補償方式包括但不限于直接劃撥方式、價差補償方式、同等贈款義務（已免除）、提升股權比例等。宜華地產提示，前述情形可能影響買受人在復星保險的最終權益，故申請法院在拍賣時如實進行披露。

綜上所述，廣東省深圳市中級人民法院表示，“該公司存在股東捐贈情況，有可能對被執行人持有的股權價值產生影響”。法院亦在評估報告中指出，在實際中，宜華地產并非同股同權（章程及工商尚未變更），以提供資料為真實有效的假設前提下，6.5億捐贈款的影響為1.2675億元。

多次增資“補血”未果 復星聯合健康四年虧損

《財經天下》周刊注意到，兩次捐贈的目的是為了補充復星聯合健康保險的資本公積。復星產投在捐贈議案中更指出，隨著業務規模快速增長，復星聯合健康保險資本金問題日趨明顯，目前的償付能力已經嚴重限制了公司業務發展。

議案顯示，捐贈完成后，2019年末，其資本公積將由0元增長至3.5億元，預測綜合及核心償付能力充足率由88%提升至122%；2020年末，隨著豐實資產捐贈3億元，復星聯合健康保險資本公積由3.5億元增至6.5億元，償付能力指標預計由140%提升至161%。

而根據2021年第三季度償付能力報告，復星聯合健康保險的該項指標為142.85%，較上季度減少了9.4個百分點。

事實上，為了補充資本償付能力，復星聯合健康保險曾三次發布增資計劃，但均不了了之。根據官網信息，2018年，其擬增發3.85億股份，注冊資本增至8.85億元；2019年發布公告稱，增資1.6億元，由原有股東復星產投、迪安診斷認購；2021年，復星聯合健康保險再次宣布，擬增發 1.145 億股股份。而從目前來看，注冊資本金并未變化，仍是5億元。

不過，2021年12月17日，銀保監會批復通過了復星聯合健康募集次級定期債務的批復。同意其募集10年期次級定期債券，募集規模不超過3.3億元。

償付能力告急，或也是受到虧損影響。據悉，復星聯合健康保險于2017年1月成立，成立至今，虧損多而盈利少。2017年至2020年，復星聯合健康合計虧損為2.43億元。2021年三季度，其凈虧損為677.37萬元。但從前三季度累計情況看，其合計實現了4391.74萬元的凈利潤。