潘石屹全身而退“不容易”，SOHO中國賣身黑石遇反壟斷審查

AI財經社亓寧2021-08-09 09:43 大公司

近年來，潘石屹在國內“賣賣賣”、海外“買買買”成為一個“公開的秘密”，其本人也備受爭議。

8月6日晚間，SOHO中國與黑石集團旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited（要約方）聯合發布公告稱，要約方在8月3日收到中國國家市場監管總局簽發的通知，明確要對其根據《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。

盡管該申報已獲正式立案，要約方和SOHO中國仍可能被要求提供進一步信息及材料供監管機構審查。

從多次公告來看，自6月16日SOHO中國宣布這筆236.58億港元的交易以來，雙方進展并不順利，截至最新公告日要約收購的先決條件尚未達成。而按照SOHO中國“私有化”的計劃，這筆截至目前黑石在亞洲最大的一筆地產投資，將讓潘石屹正式揮別SOHO中國。而這一計劃此前因為疫情等因素一度陷入停滯狀態。

近年來，潘石屹在國內“賣賣賣”、海外“買買買”成為一個“公開的秘密”，其本人也備受爭議。此次審查的消息一經發布，不少網友又評論道：潘石屹想“跑”沒那么容易。

潘石屹一波三折售賣“八大金剛”

今年6月16日，SOHO中國發布公告，高盛（亞洲）代表要約方作出附先決條件自愿性有條件現金要約以收購SOHO中國全部已發行股份，收購價格為每股5港元，總額236.58億港元。交易完成后，潘石屹夫婦作為SOHO中國現有控股股東還將保留9%的股權，SOHO中國將繼續在香港證券交易所上市。

其中的先決條件，就包括收購方根據反壟斷法向市場監管總局提交申請并獲批準，以及無任何有關機關對此次收購進行法律行動或者公開建議、公司不應發生任何重大不利變化。SOHO中國表示，自要約聯合公告發出后，要約方已經向中國國家市場監管總局提交并購審查申報相關文件及材料。

但之后的7月6日，SOHO中國再次公告稱，將延遲寄發綜合文件有關此前黑石要約收購事項，原因是達成先決條件，以及編制并落實將載入綜合文件的若干資料需要額外時間，獨立財務顧問也需要更多的時間。

據悉，Two Cities Master Holdings II Limited在延遲寄發公告發出后，也已經提供進一步的文件和材料，以回應監管機構關于補充額外信息的要求。但是截至最新公告日，先決條件還沒有達成。

8月6日的公告證明，盡管審查屬于交易中的正常流程，但SOHO中國與黑石的要約案可能不會那么容易完成，而這已經是潘石屹在國內所剩不多的核心資產。早在去年3月，SOHO中國就傳出私有化的消息，但因為疫情等原因，公司在2020年8月宣布了“終止早前與海外金融投資者的要約私有化事項”，有媒體稱要約發出方正是黑石集團。

在此之前，潘石屹就多次為SOHO中國“八大金剛”尋找買家，市場上更是傳聞不斷，其中傳聞對象還包括高瓴資本，但后者很快辟謠。此次接盤的黑石，之前已經與國內多個地產商有過交易，但最終給潘石屹的對價已經大幅折價。

去年全年，SOHO中國實現營業收入21.92億元，同比增長約19%，毛利13.9億元，同比減少7.9%，凈利潤同比減少58.8%至5.43億元。其中收入方面，租金收入15.37億元，同比下降了16%，出售物業實現收入6.54億元。同期，公司凈資產負債率約為43%，平均借貸成本約4.7%，總資產約707.04億元，總負債約331.57億元。

審查不等于調查，交易特性成國內首例

截至8月6日收盤，SOHO中國股價僅剩3.22港元。此前邀約收購公告之初，公司股價單日漲幅一度超過21%，觸及4.78港元高點。不到兩個月時間，SOHO中國市值已經蒸發了81億港元，目前僅剩167.44億港元。早在7月29日，因為審核時間期限臨近，不少市場資金遲遲不見公示砸盤出逃，盤中跳水一度跌逾30%，最終收跌19.89%。

而需要注意的是，反壟斷審查并不等同于反壟斷調查，相比之下，前者屬于部分符合申報標準的申請程序。根據反壟斷法的規定，“國務院反壟斷執法機構應當自收到經營者提交的符合本法第二十三條規定的文件、資料之日起三十日內，對申報的經營者集中進行初步審查，作出是否實施進一步審查的決定，并書面通知經營者。”

對于經營者集中的申報條件，國際集中的要求是，如果參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；而對于國內集中而言，如果參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，也要申報。

反壟斷法的實施已經有13個年頭，而既往數據顯示，自2008年施行以來，共審結經營者集中案件3770件，經營者計劃申報后附加限制條件的案例只有50件，禁止的則更罕見只有3例。也就是說，絕大多數收購案可以得到審批。

但在國際環境格外復雜的現階段，反壟斷審查可能只是潘石屹需要跨過的第一關。“這個交易可以說是國內首例，潘石屹擺明了就是要說‘拜拜’。”一位曾任職某大型國際投行的人士對AI財經社表示，當前環境下這項交易幾乎不可能通過。

該人士認為，反壟斷法或許只是其中一個交易障礙，出于特殊國際環境下的考慮，不排除一些不完全市場化的因素干擾。“尤其是涉及到（潘石屹）爭議這么大的人物，SOHO中國的成長過程很特殊，這不是國內的什么特殊情況，即使是別的國家反過來類似的交易也不會過關，他們也會出于安全之類的考慮做平衡。”他補充表示。

個人形象崩塌，全身而退沒那么容易

國內賣賣賣、國外買買買是潘石屹這些年給大家留下的最深刻的印象。

2014年以來，潘石屹就陸續賣出了自家的“周邊資產”，包括把上海的SOHO海倫廣場、SOHO靜安廣場作價52.32億元賣給金融街控股，此后攜程網、復星集團、國華人壽等陸續接下了SOHO中國在上海的多項資產，加上北京部分資產包的出售，累計套現超過300億元。

而到了2019年，北京的望京SOHO、光華路SOHO2期、前門大街、麗澤SOHO，以及上海的外灘SOHO、SOHO復興廣場、古北SOHO和SOHO天山廣場項目——被稱為“八大金剛”的八個核心寫字樓項目成為潘石屹最后的籌碼，也是他全身而退的最關鍵一步。

但如此龐大的資產，想打包售賣找到合適的接盤方并不容易，在美國黑石集團提出私有化模式收購的同時，也將對價打壓到了40億美元，比潘石屹最初的設想折價了一半。“其實這些資產的實際價值還是可以的，70-80億美元沒什么問題，但是這其中承擔了很大的非市場化的風險溢價，黑石能答應接盤，給出這40億美元可以說已經很有膽識了。”奧陸資本總裁兼投資總監蔡金強曾在花旗銀行任職多年，對亞洲地產也有多年研究，他認為拋開其他因素，此次交易對價已經算是合理。

早在出清國內資產之前，潘石屹就已在國外開啟了“買買買”的模式，2011年-2012年，潘石屹先后買下了紐約曼哈頓廣場旁的港務局長途巴士站辦公大樓，以及曼哈頓公園大道廣場49%股權，合計斥資13億美元。

此后，其現任妻子即SOHO中國CEO張欣和長子也在巴西、英國等地出手闊綽，布局了多個地產項目。從股權結構來看，潘石屹夫婦持有SOHO中國63.93%的股權，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中國股權全都轉到張欣名下，而張欣是美國國籍。從2019年起，潘石屹也開始密集注冊新公司，股東清一色是境外公司。