資本控股“大變身”：左手投資，右手經(jīng)營

商業(yè)世界里，往往“逆水行舟，不進則退”。

2020年，新冠疫情對經(jīng)濟影響嚴重，民營企業(yè)甚至包括上市公司都在思考如何避險。在經(jīng)濟增長放緩的大背景下，高速發(fā)展的企業(yè)需要尋找到新的業(yè)務(wù)增長點，借助外部力量，包括資金、技術(shù)、人才等不同層面支持，實現(xiàn)團隊更新、技術(shù)賦能或者商業(yè)模式轉(zhuǎn)型。

由此，控制權(quán)交易市場開始活躍。但實際上，無論是實力雄厚的老牌機構(gòu)高瓴、中信資本，還是一些產(chǎn)業(yè)思維濃厚的機構(gòu)，比如豐年資本等，都早已涌入了控股投資的浪潮。

“天時地利與人和”，控股投資風正起

控股并購可以最大限度地提高并購效率和資金使用效率，這在美國市場早已是主流形式，但在中國尚未完全流行。

在美國，只有像黑石、凱雷、KKR、TPG等這樣頂級的PE機構(gòu)才會更多涉及控股型投資。以KKR為例，投資者主要包括企業(yè)及公共養(yǎng)老金、金融機構(gòu)、保險公司及大學(xué)基金，以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務(wù)的股權(quán)投資公司，尤其擅長管理層收購。

值得注意的是，目前海外市場活躍的外資并購型PE，包括高盛、華平、凱雷、貝恩資本、德州太平洋等，紛紛開始在中國募集相關(guān)并購基金，并購市場的競爭越來越激烈，中國控股投資正當時。

“全球并購的失敗率在70%以上，而在中國，這一數(shù)字還要更高。” 京東戰(zhàn)投負責人胡寧峰在融資中國2020（第六屆）股權(quán)產(chǎn)業(yè)投資峰會上提到，“當下，中國并購市場正處在‘天時地利與人和’的階段。”

近年來，我們先后看到高瓴控股百麗、中信資本控股麥當勞...一樁樁一件件的控股并購案例背后，折射的正是中國資本市場上，強實力投資機構(gòu)對“控股投資”的重倉和加碼。

豐年資本合伙人趙豐也告訴我們，過去企業(yè)管理往往太過粗放，機構(gòu)控股投資，精細化運作之后勢必重新激活企業(yè)的經(jīng)營管理水平，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，進一步推動企業(yè)的增長。隨著中國產(chǎn)業(yè)過去三四十年的發(fā)展，勞動紅利的消耗，未來存在的發(fā)展動力就是管理紅利。加碼控股投資，正是投資機構(gòu)構(gòu)建未來發(fā)展核心能力的最佳時機。

經(jīng)濟發(fā)展已經(jīng)進入新常態(tài)，投資機構(gòu)主動收購一家公司成為控股股東，通過經(jīng)營管理提升公司業(yè)績，并把被收購公司推向資本市場的案例逐步增多。

當下市場和經(jīng)濟環(huán)境，經(jīng)濟下行趨勢明顯，資源和資本都越來越向頭部企業(yè)集中，但有些擁有較好的技術(shù)和資源的中小企業(yè)還沒有得到更多資金和資源的支持，依靠自身發(fā)展存在較大阻力。天堂硅谷資產(chǎn)管理集團合伙人周旼也認為，市場會涌現(xiàn)出一批估值低、價值高的企業(yè)，這也為控股投資創(chuàng)造了機會。

巨頭養(yǎng)成計劃，盡享企業(yè)增值收益

目前，國內(nèi)并購基金主要分為“控股型”和“參股型”。從“控股投資”主要模式來看，大致分為兩大類：

第一類，投資機構(gòu)與上市公司建立并購基金，并重新為上市公司搭建財務(wù)結(jié)構(gòu)。

第二類，通過收購拿下一家公司的控制權(quán)，對之進行并購重組、改善運營，甚至更換管理層等操作，推動企業(yè)發(fā)展。典型案例如：中信資本控股麥當勞、高瓴控股百麗，以及包括豐年資本控股達利凱普等等。

高瓴對百麗涉資531億港元的控股并購，媒體評論“這是高瓴親身下場、從金融家變身為企業(yè)經(jīng)營者的真正一躍，也是其產(chǎn)業(yè)并購整合付之實操并加以驗證的最好案例。”某大型PE合伙人也評價這次交易：“高瓴要的是對生態(tài)內(nèi)公司巨大的、乃至絕對意義上的話語權(quán)。”

而中信資本本身是多元化的混合所有制企業(yè)，對麥當勞采取的也是董事會對企業(yè)進行管理。這種方式基本鎖定了大股東背后的附帶資源，使企業(yè)在產(chǎn)品市場上更具競爭優(yōu)勢。中信加入后不久，也確實促成了麥當勞中國和融創(chuàng)、恒大、碧桂園等地產(chǎn)公司的合作。

豐年資本控股高端制造企業(yè)“達利凱普”是另一個在中國資本下控股企業(yè)的代表案例。

作為一家位于東北大連的、專業(yè)生產(chǎn)高Q值瓷介電容器的企業(yè)，達利凱普過去基于歷史、制度、人才的限制，局限于單一產(chǎn)品、小批量產(chǎn)出等現(xiàn)狀。豐年控股后，幫助企業(yè)確定了多品類平臺化和全球化發(fā)展策略，同時在產(chǎn)品理念、生產(chǎn)理念、技術(shù)管理、銷售理念、人才理念等方面進行更新升級。如今，企業(yè)產(chǎn)品無論是在MRI核磁醫(yī)療影像系統(tǒng)、半導(dǎo)體設(shè)備、工業(yè)激光設(shè)備等領(lǐng)域，其市場占有率都處于領(lǐng)先地位。

有能力的資本不僅是挖掘好的技術(shù)和產(chǎn)品，更是基于深耕產(chǎn)業(yè)并深入了解企業(yè)的情況下，對其進行“管理賦能”，抓住發(fā)展窗口期，發(fā)展成為一家世界一流的企業(yè)。

“對上市公司的控股型收購，往往是因為這些上市公司主營突出但存在不同程度的路徑依賴，如果不注入新生產(chǎn)力與新資本要素，當前或者將來勢必會面臨現(xiàn)實的發(fā)展瓶頸。” 周旼告訴融中財經(jīng)。

控股只是第一步，后續(xù)的管理和退出才是關(guān)鍵

“控股投資”被不少業(yè)內(nèi)人士認為是今年的關(guān)鍵詞之一，但市場升溫背后，機構(gòu)如何與企業(yè)創(chuàng)始團隊磨合、實現(xiàn)雙方利益最大化也成為了真正的挑戰(zhàn)。

鼎暉投資創(chuàng)新與成長基金執(zhí)行董事柳丹告訴記者，在篩選控股標的時，鼎輝的規(guī)則是看三個“是否”——是否是行業(yè)龍頭、是否有較大提升潛力，是否有明確的交易獲利機會。

“控股可行性主要看股比和實際業(yè)務(wù)控制程度。控股后，鼎輝一般會在人事、機制和業(yè)務(wù)上對企業(yè)提供幫忙，改善狀況、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、激勵團隊。比如我們控股一家成熟期企業(yè)后，對新生代管理層做了ESOP激勵，效果非常好，既保持了穩(wěn)定，也提升了業(yè)績，超出了預(yù)期。

實際上，控股其實只是第一步，后續(xù)的管理和退出才是關(guān)鍵。豐年資本趙豐認為，好的控股投資模式不僅僅是資本的博弈，更是躬身于企業(yè)之中，助推產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的快速發(fā)展。

現(xiàn)階段，對標的企業(yè)進行全方位經(jīng)營整合，重新組建優(yōu)秀管理團隊，親自負責企業(yè)的經(jīng)營管理，越來越多的受到機構(gòu)重視。這時需要資本方具有深刻的產(chǎn)業(yè)理解以及企業(yè)思維，完成團隊的構(gòu)建，并具有完整的企業(yè)管理體系。

多數(shù)資本已經(jīng)根據(jù)中國資本市場以及產(chǎn)業(yè)特有情況，針對企業(yè)管理最本質(zhì)、最核心的痛點構(gòu)建經(jīng)營管理體系。包括豐年資本吸收丹納赫、GE等理念形成的豐年經(jīng)營管理體系，系統(tǒng)化地幫助制造企業(yè)在經(jīng)營環(huán)節(jié)實現(xiàn)貫通和改善。

此外，周旼表示，制造業(yè)是產(chǎn)業(yè)鏈非常長的行業(yè)，任何一個環(huán)節(jié)拖累都會極大影響產(chǎn)業(yè)鏈的健康發(fā)展。今年，疫情影響了部分企業(yè)正常經(jīng)營，從而也影響了資本運作。“不過，制造業(yè)控股投資標的多為投資與自身產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)，而且固定資產(chǎn)較重、投資回收期較長，在較好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和并購后，會給機構(gòu)和企業(yè)帶來新一輪的生機和回報。”

“具備資本、資源及產(chǎn)業(yè)思維的機構(gòu)，才有機會突出重圍”

中國本土的PE股權(quán)基金大體從2013年開始逐步重視專業(yè)化投資和投后管理工作，經(jīng)過七八年發(fā)展，已經(jīng)積累了較多的行業(yè)資源和金融資源，從而推動了金融資本對實體企業(yè)的收購。

金融企業(yè)有較強的資本運作能力，且能通過巧妙的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、金融資源的整合，與實體企業(yè)優(yōu)勢互補。但對機構(gòu)而言，最大的挑戰(zhàn)一是收購后企業(yè)的發(fā)展與管理，二是面臨對收購活動的監(jiān)管。

“這兩方面也是機構(gòu)在進行收購活動前需要考慮的。收購并不是簡單的資本事件，而是產(chǎn)業(yè)、財務(wù)、法律等方面的一攬子活動，具有資本、資源以及產(chǎn)業(yè)思維的機構(gòu)，將有機會借助政策的東風在這次控股投資浪潮中突出重圍。”周旼表示。

相對于普通的股權(quán)投資而言，中國市場的控股投資要打破固有因素形成的阻力，并根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)市場和資本市場的特有發(fā)展情況，選擇一種可行的路徑使其‘從無到有’。無論如何，中國資本市場正在經(jīng)歷一個不斷突破創(chuàng)新與痛苦糾偏的過程。

在趙豐看來，“一個擁有更強產(chǎn)業(yè)能力和體系化思維能力的“躬身入局者”會成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展的助推劑。無論是控股還是參股投資，為的都是打破企業(yè)經(jīng)營管理的天花板，提高企業(yè)上限，加速價值創(chuàng)造的速度，從而幫助越來越多的中國企業(yè)登上全球的競爭舞臺。”