昔日首富夢碎“大健康”一場并購基金之殤：LP輪番索賠近10億

2020年8月3日，經(jīng)華寶信托申請，恒康醫(yī)療旗下七家醫(yī)院資產(chǎn)被北京二中院司法凍結，又一個“上市公司+PE”模式構建的資本與產(chǎn)業(yè)帝國走向崩潰。

三年前的恒康醫(yī)療是一家市值200多億元的國內(nèi)醫(yī)院醫(yī)療服務龍頭股，它聯(lián)合PE機構、信托機構發(fā)起并購基金，打造醫(yī)院+藥品+影像+醫(yī)生集團的“一核三翼”大健康產(chǎn)業(yè)生態(tài)。

而到了2020年5月6日，恒康醫(yī)療卻因為連續(xù)兩年虧損被深交所實行退市風險警示，市值已縮水近九成。背后的資本們則開啟了大逃殺，一輪輪的索賠訴訟，將恒康醫(yī)療脖子上的繩子越絞越緊。

在一艘將沉的船上，誰能做到止損？

“甘肅首富”的大健康夢

恒康醫(yī)療原名獨一味，早期憑借藏藥“獨一味膠囊”一炮而紅，于2008年成功上市。從2009年開始，恒康醫(yī)療創(chuàng)始人闕文彬連續(xù)9年被胡潤百富榜列為甘肅省首富，其掌控的資本帝國被稱為“恒康系”。

2014年，闕文彬將獨一味更名為恒康醫(yī)療，同時開啟了一段并購擴張之路，大舉收購醫(yī)院及相關醫(yī)藥公司，從單一的中藥業(yè)務，轉向醫(yī)療服務為核心的“大健康”戰(zhàn)略。

到2016年，恒康醫(yī)療完成了漂亮的轉型，第一大收入來源從中藥飲片變成了醫(yī)療服務。恒康醫(yī)療也迎來上市之后的巔峰時刻，市值最高時接近300億元。

經(jīng)過多年“買買買”，到2019年底，恒康醫(yī)療（含并購基金）一共控股了12家醫(yī)院，不包括2019年已經(jīng)出售的廣安福源醫(yī)院等資產(chǎn)。2019年年報顯示，恒康醫(yī)療的醫(yī)療服務業(yè)務收入達32億元，占總營收的87%。

恒康醫(yī)療的擴張，抓住了當時鼓勵社會辦醫(yī)的政策環(huán)境下，全國各地大量公立醫(yī)院改制的機會。中國優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源主要集中在公立醫(yī)院，但公立醫(yī)院改制存在諸多限制，人事、所有制、運營性質(zhì)等方面的問題很難解決，越是高等級的醫(yī)院改制越是困難。恒康醫(yī)療的策略是以縣級二級以上醫(yī)院為收購的主要目標，這類醫(yī)院收購難度相對較低，同時由于縣級中心醫(yī)院是縣域就醫(yī)首選醫(yī)院，病患源較有保障。

但到了2018年左右，因為公立醫(yī)院改制中出現(xiàn)了種種問題，潮流出現(xiàn)了逆轉，多地已改制的醫(yī)院又恢復了公立。

以河南省為例，恒康醫(yī)療在該省重點布局，于2017年并購了河南蘭考縣第一醫(yī)院（由原人民醫(yī)院改制而來）等多家醫(yī)院。而2019年1月河南省衛(wèi)健委明確指示：“各地市以及縣級公立醫(yī)院已改制的要收回，無法收回的要新建，確保公立醫(yī)院成為保障基本醫(yī)療衛(wèi)生服務的主力軍。”

暴雷之路
 

狂飆突進的恒康醫(yī)療，在2018年驟然陷入財務泥潭。一方面并購的醫(yī)院業(yè)績遠不及預期，導致巨額的商譽減值；另一方面，闕文彬的“恒康系”資金鏈開始出問題，他本人也被法院列為“老賴”。

2017年恒康醫(yī)療還能夠盈利2.23億元，2018年突然巨虧13.88億元，2019年虧損進一步擴大至24.98億元。虧損的首要原因是商譽減值，2018年商譽減值7.98億元，2019年商譽減值7.76億。與此同時，恒康醫(yī)療債務融資導致的巨額財務費用，此時也成了不堪承受之重。2018年恒康醫(yī)療僅利息支出就高達5.25億元，2019年這一數(shù)字是3.94億元。

重壓之下，恒康醫(yī)療提出要“聚焦核心主業(yè)，處置邊緣資產(chǎn)”，2019年出售了10家子公司股權，試圖回籠資金度過危機，其中包括把收購了僅兩年的澳洲醫(yī)療影像公司PRP重新出售。

但此時恒康醫(yī)療已是積重難返。一季報顯示，截至2020年3月末，恒康醫(yī)療資產(chǎn)負債率高達96%。賬上46.74億元的負債中，41.73億元是流動負債，而流動資產(chǎn)僅11.13億元，流動比率只有0.27。

更直接的危機是，恒康醫(yī)療還要為三年前設立的兩只并購基金的失敗買單。LP們向法院提出的索賠金額已經(jīng)接近10億元。而目前恒康醫(yī)療的總市值也不過30億元。急于止損的LP們，已經(jīng)凍結了恒康醫(yī)療旗下多家重要子公司的股權，包括7家醫(yī)院以及賴以起家的獨一味中藥制劑公司。

并購基金，與魔鬼的交易

在恒康醫(yī)療的擴張過程中，“上市公司+PE”模式的并購基金很自然地被用作放大財務杠桿的工具。

2016年底、2017年初，正處在擴張高峰期的恒康醫(yī)療與京福資產(chǎn)合作，接連設立了兩只并購基金。京福資產(chǎn)是一家2007年成立于北京的PE機構，投資范圍橫跨一二級市場，管理規(guī)模總計超過百億元。與上市公司合作并購基金，是京福資產(chǎn)的主要業(yè)務模式之一。除了恒康醫(yī)療之外，京福資產(chǎn)還與潯興股份等上市公司有合作。

2016年12月，恒康醫(yī)療公告設立并購基金京福華越。該基金總規(guī)模5.92億元，其中：

·京福資產(chǎn)為GP，出資10萬元；

·恒康醫(yī)療為劣后級LP，出資5920萬元；

·民生信托為中間級LP，出資1.38億元；

·華寶信托為優(yōu)先級LP，出資3.95億元。

2017年1月，恒康醫(yī)療公告設立并購基金京福華采。該基金總規(guī)模6.38億元，其中：

·京福資產(chǎn)為GP，出資10萬元；

·恒康醫(yī)療為劣后級LP，出資6380萬元；

·民生信托為中間級LP，出資1.49億元；

·華寶信托為優(yōu)先級LP，出資4.25億元。

兩只基金的出資方、結構設計完全相同，投資范圍都是綜合醫(yī)院、專科醫(yī)院、醫(yī)療檢測等國內(nèi)外醫(yī)療服務機構股權，退出期限都是36個月。唯一不同的是保底收益率，京福華越的中間級和優(yōu)先級LP目標收益率分別為6.7%和11.2%，京福華采則是6.2%和9.2%。

雖然在京福華越與京福華采的5人投決會中，恒康醫(yī)療只擁有一個席位，但不難看出，這兩只實際上都是為恒康醫(yī)療的并購擴張量身定制的。之所以期限設計成3年這么短，是因為基金的投資標的將適時由恒康醫(yī)療優(yōu)先進行收購。

為了鎖定民生信托和華寶信托的風險，恒康醫(yī)療、闕文彬簽下了嚴格的兜底協(xié)議。基金清算時，如果民生信托和華寶信托沒有實現(xiàn)目標收益率，闕文彬有補足差額的義務，恒康醫(yī)療則有收購民生信托和華寶信托所持基金份額的義務。

由此可見，這兩只基金雖名義上是產(chǎn)業(yè)投資基金，但因為有近乎“剛性兌付”的兜底條款，實際上是一種“明股實債”。類似的設計在國內(nèi)“上市公司+PE”模式的并購基金中并不鮮見，在公司發(fā)展遇挫時，常常演變?yōu)榫薮蟮呢攧诊L險。恒康醫(yī)療即不幸上演了這一幕。

LP輪番索賠，瓜分剩余價值

京福華越與京福華采成立后，很快對醫(yī)院發(fā)起了密集的并購。

·2017年1月，京福華越一口氣并購了河南蘭考的三家醫(yī)院，即蘭考第一醫(yī)院、蘭考堌陽醫(yī)院和蘭考東方醫(yī)院，交易金額分別為為3.8億元、4743萬元和6112萬元。

·2017年3月，京福華采并購江蘇泗陽縣人民醫(yī)院，花費2.3億元。

轉眼到了2020年，三年的基金期限已到。京福華越和京福華采并購的這些醫(yī)院改制整合并不成功，反而變成了燒錢的黑洞。財務報表顯示，2019年京福華越凈虧損4600萬元，京福華采虧損4100萬元。其中，京福華越并購蘭考三家醫(yī)院時的目標凈利潤是，2017年-2019年三年合計不低于1.344億元，而實際凈利潤卻是-2543萬元。

與此同時，已經(jīng)陷入債務困境的恒康醫(yī)療也根本無力完成對這些醫(yī)院資產(chǎn)的收購。眼看恒康醫(yī)療大廈將傾，迫切需要止損的民生信托和華寶信托除了援引兜底條款訴諸司法，幾乎沒有其他選擇。

目前兩家LP已向法院提出的索賠要求如下：

針對京福華越基金

·民生信托索要本金、收益合計1912.69萬元以及相關的違約金，該案于2020年5月15日被北京東城區(qū)法院受理。

·華寶信托索要投資本金及收益3.88億元以及相關的違約金，該案于2020年6月16日被北京二中院受理。

針對京福華采基金

·民生信托索要本金、收益合計1.16億元以及相關的違約金，該案于2020年6月4日被北京二中院受理。

·華寶信托索要投資本金及收益4.37億元以及相關的違約金，該案于2020年6月16日被北京二中院受理。

另外，2020年6月29日，華寶信托向臺州市椒江區(qū)法院申請對京福華越的強制清算。7月29日椒江區(qū)法院已做出民事裁定，支持華寶信托的請求。

2020年7月22日，恒康醫(yī)療的子公司康縣獨一味生物制藥有限公司股權被華寶信托申請司法凍結，該公司是恒康醫(yī)療旗下中藥品牌“獨一味”的核心運營主體。
 

2020年8月3日，恒康醫(yī)療旗下瓦房店第三醫(yī)院、蘭考第一醫(yī)院、蘭考堌陽醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院、崇州二醫(yī)院、萍鄉(xiāng)市贛西腫瘤醫(yī)院、盱眙恒山中醫(yī)醫(yī)院，合計七家醫(yī)院股權資產(chǎn)也被華寶信托申請凍結。

以上被凍結股權的獨一味以及醫(yī)院，都是恒康醫(yī)療的核心資產(chǎn)。目前已經(jīng)“披星戴帽”的恒康醫(yī)療，必須要在2020年完成翻身，否則將面臨退市。而2020年一季報顯示，恒康醫(yī)療凈利潤為-3379萬元。

恒康醫(yī)療2020年3月30日公告，闕文彬與中企匯聯(lián)和五礦金通兩家公司簽署協(xié)議，分別將所持的恒康醫(yī)療29.9%和12.59%股份對應的表決權，委托給兩家公司行使。其中五礦金通是五礦證券100%持股的子公司。協(xié)議還約定中企匯聯(lián)和五礦金通將“充分調(diào)動相關資源，對闕文彬先生所負債務及資產(chǎn)實施重整并致力于推動恒康醫(yī)療的債務處置及后續(xù)經(jīng)營。”類似動作一般是戰(zhàn)略投資的前奏，但恒康醫(yī)療到目前為止沒有公布更多進展。

而對恒康醫(yī)療來說，當務之急正如其證券事務相關負責人向投資者說明的：“今年主要還是把下屬醫(yī)院經(jīng)營起來，爭取實現(xiàn)盈利。”