凱利泰董事內(nèi)斗未了局，“涌金系”質(zhì)疑前董事長“利益輸送”？

位于上海浦東新區(qū)張江高科東區(qū)的凱利泰（300326.SZ）曾被譽(yù)為中國骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域的“隱形冠軍”。但這家曾以技術(shù)創(chuàng)新和資本并購而成為“骨科細(xì)分市場的領(lǐng)頭羊”，如今卻正與來自“涌金系”的大股東纏斗不休。

3月19日，凱利泰完成董事會成員選舉，前任董事長袁征僅獲得約3%選票，毫無懸念的落選。但最終7名董事會成員中，有4名董事由袁征實(shí)控的上海欣誠意提名，另外3名董事則來自第一大股東涌金控股和第三大股東凱誠君泰提名，袁征雖然不在董事會，但在新選舉的董事會陣營中仍略占優(yōu)勢。

此前的3月14日，袁征實(shí)控的上海欣誠意起訴了凱利泰，董事長起訴自家上市公司又是為何？

原因是袁征與部分董事關(guān)于“回購上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)”（簡稱“利格泰股權(quán)回購議案”）的事項(xiàng)存在分歧，部分董事在審議“利格泰股權(quán)回購議案”時(shí)阻撓袁征對所涉事項(xiàng)進(jìn)行說明及參與討論。

利格泰是凱利泰對外投資的一家關(guān)聯(lián)企業(yè)，實(shí)控人和董事長為袁征。也正是因?yàn)檫@一層關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方在利格泰股權(quán)回購的事項(xiàng)才成為雙方矛盾公開化的焦點(diǎn)。

“即使利格泰再怎么好，它背后也跟凱利泰存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等嫌疑”。“財(cái)聯(lián)社”在報(bào)道中引用了涌金控股提名的董事王沖的意見，這也是廣大投資人最關(guān)注的問題。

王沖甚至通過“財(cái)聯(lián)社”直言，“凱利泰的董事會能夠出現(xiàn)一些新變化，能夠發(fā)出涌金系的聲音......能夠增強(qiáng)對公司管理層的制約。”

提名王沖的涌金控股，實(shí)控人為陳金霞，王沖提到的“涌金系”則是陳金霞前夫魏東一手打造的“金融帝國”，其通過資本運(yùn)作成為一系列上市公司實(shí)際控制人，早年時(shí)期主要以“醫(yī)藥+金融”的模式為特色。

來源：罐頭圖庫

2008年魏東離世后，陳金霞繼承了魏東的全部遺產(chǎn)，開啟了“陳氏涌金”的時(shí)代。但魏東之后的“涌金系”逐漸出現(xiàn)人員流失、IPO失利等事件，昔日的“涌金系”在投資的上市公司中的話語權(quán)也有所下降。

而凱利泰則是袁征參與創(chuàng)立的醫(yī)療器械集團(tuán)。自2005年成立以來，憑借椎體成形微創(chuàng)手術(shù)系統(tǒng)的國產(chǎn)化突破，迅速占據(jù)國內(nèi)市場半壁江山。

2012年凱利泰登陸深交所創(chuàng)業(yè)板后，將外延式并購作為長期發(fā)展戰(zhàn)略舉措，2020年曾達(dá)到歷史最高股價(jià)31.17元/股，但目前最新股價(jià)僅為6.94元/股，總市值約49.76億元。

從這次董事會選舉情況來看，凱利泰大股東和袁征之間在“利格泰股權(quán)回購”以及其他利益相關(guān)的矛盾還將繼續(xù)下去，誰能達(dá)到最終目標(biāo)還很難說，凱利泰在股東內(nèi)斗的糾紛中，能否穩(wěn)健發(fā)展，也頗為引人關(guān)注。

01

利格泰“攻防戰(zhàn)”

目前凱利泰的董事會成員中，蔡仲曦、金詩強(qiáng)、張斌、狄朝平均為上海欣誠意提名，可以劃分為袁征一方的人員；而王沖、朱丁敏為涌金控股提名，惠一微由凱誠君泰推薦。

據(jù)“財(cái)聯(lián)社”、《時(shí)代周報(bào)》等媒體報(bào)道，由第一大股東涌金控股提名的董事王沖，對袁征、總經(jīng)理王正民為代表的管理層是否“合法合規(guī)”表示懷疑，其中焦點(diǎn)問題就是：利格泰是否跟凱利泰存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送情況，從而損害凱利泰公司利益。

來源：罐頭圖庫

而袁征則是醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的資深人士，從業(yè)30余年，名下有多家關(guān)聯(lián)公司。天眼查顯示，利格泰成立于2014年，是一家以從事專用設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。利格泰的法人、董事長、總經(jīng)理均為袁征，持股比例約30.75%，而凱利泰目前在利格泰持股比例約7.01%。

利格泰主要業(yè)務(wù)在運(yùn)動醫(yī)學(xué)領(lǐng)域，擁有半月板縫合系統(tǒng)、肩關(guān)節(jié)鏡等骨科醫(yī)療器械產(chǎn)品。在利格泰B輪和C輪融資中，凱利泰都扮演了重要的投資人角色，在2020年、2021年合計(jì)向利格泰投資約7945萬元。此外，利格泰還在2023年完成了D輪融資，交易金額達(dá)到數(shù)億元。

此外，利格泰還投資了上海利格泰醫(yī)用設(shè)備有限公司、上海意昕醫(yī)療科技有限公司、上海濤影醫(yī)療科技有限公司及上海傲派醫(yī)療科技有限公司4家公司，且法人均為袁征。

來源：天眼查

但袁征是否利用這些公司與凱利泰進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、甚至損害公司利益等問題目前并沒有定論，“財(cái)聯(lián)社”引用王沖的回復(fù)稱，“正在做這方面的梳理，但是信息比較多，有一些也不一定能夠從年報(bào)獲悉。

但目前確定的是，凱利泰第一大股東涌金控股要“斬?cái)唷眲P利泰和利格泰的股權(quán)關(guān)系。

2024年，利格泰的人工韌帶及附件產(chǎn)品成功入圍集采，袁征認(rèn)為這將幫助利格泰2025年業(yè)績實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長。

然而就在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)期，凱利泰提出回購其持有的利格泰股權(quán)，這必然導(dǎo)致凱利泰無法分享利格泰未來的業(yè)績紅利，而袁征的利益也自然會受到影響，袁征當(dāng)然不同意此時(shí)退出。

來源：罐頭圖庫

同樣持反對意見的還有凱利泰總經(jīng)理王正民，他也認(rèn)為此時(shí)退出可能影響公司未來的投資收益。

目前，雖然凱利泰的董事會成員完成了新的選舉，但袁征起訴凱利泰撤銷“回購利格泰股權(quán)決議”的訴訟還在等待開庭，未來凱利泰是否會切斷和利格泰的股權(quán)關(guān)系，還有待觀察。

02

業(yè)績先揚(yáng)后抑，

凱利泰“袁征時(shí)代”結(jié)束了？

值得關(guān)注的一個(gè)細(xì)節(jié)是，在凱利泰選舉董事會成員時(shí)，中小投資者表決結(jié)果顯示，袁征獲得的中小投資者選舉票數(shù)約為926.61萬票，約占出席會議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.51%。

很明顯，中小投資者對袁征的支持率并不高，這可能與袁征在任期間，凱利泰業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)有關(guān)。

據(jù)公開資料，凱利泰是由秦杰、袁征和李廣新三人在2005年創(chuàng)立，2005年3月至2022年6月，袁征一直在凱利泰任董事、總經(jīng)理等職務(wù)。2018年12月以來，袁征又擔(dān)任凱利泰董事長，至今已是第7個(gè)年頭。

自2012年登陸創(chuàng)業(yè)板后，凱利泰通過資本擴(kuò)張收購了多家骨科公司，比如2013年收購北京易生（心血管介入器械）、江蘇愛迪爾（骨科創(chuàng)傷產(chǎn)品）；2018年以約1.2億美元收購美國骨科設(shè)備公司Elliquence,LLC，拓展嵴柱微創(chuàng)設(shè)備業(yè)務(wù)；2020年還控股了國藥潔諾醫(yī)療服務(wù)，布局醫(yī)療器械消毒服務(wù)領(lǐng)域。

來源：罐頭圖庫

通過上述并購，凱利泰產(chǎn)品線從單一嵴柱微創(chuàng)擴(kuò)展至骨科全領(lǐng)域（嵴柱、關(guān)節(jié)、創(chuàng)傷、運(yùn)動醫(yī)學(xué)）及心血管介入、醫(yī)療服務(wù)，形成“平臺型集團(tuán)”架構(gòu)。截至2024年，凱利泰的產(chǎn)品覆蓋全國1000余家二級以上醫(yī)院，并出口歐美、東南亞等地區(qū)。

在持續(xù)收購的同時(shí)，凱利泰營收也從5.51億元增至峰值12.69億元（2021年），但近年來的業(yè)績有所下滑。

凱利泰2022年至2024年第三季度的營收分別是11.56億元、9.56億元和7.5億元，同比增速分別為-8.08%、-17.99%和1.86%。

此外，自2018年以來，凱利泰歸母凈利潤起伏也較大。2018年是凱利泰凈利潤歷史最高值，達(dá)到4.63億元，但2019年就下滑至3.02億元，并且從2019年至2023年，其凈利潤陷入“盈利—虧損”的循環(huán)中。

來源：東方財(cái)富

此外，凱利泰的毛利率也從2016年峰值75.52%降至2024年三季度的49.05%，主要是其并購標(biāo)的（如愛迪爾、Elliquence）的產(chǎn)品毛利率低于傳統(tǒng)嵴柱業(yè)務(wù)，同時(shí)近年來的醫(yī)療耗材集采政策導(dǎo)致部分產(chǎn)品降價(jià)。

而凱利泰的凈利率波動更為劇烈，2018年高達(dá)49.45%（受益于Elliquence并表投資收益），2022年驟降至-2.05%，2023年回升至13.24%，但2024年第三季度又下降至9.45%。

2024年上半年，凱利泰經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額僅0.32億元，同比減少81.4%。而截至2024年第三季度末，凱利泰貨幣資金約2.25億元，短期借款約1.85億元。

在凱利泰業(yè)績波動的同時(shí)，袁征、王正民的薪酬也受到關(guān)注，財(cái)報(bào)顯示，袁征、王正民2023年的稅前薪酬總額分別為100萬元和230萬元；而在2020年~2022年，袁征的薪酬分別為255.32萬元、258萬元和258萬元，王正民的薪酬則保持在180.04萬元。

袁征在2023年大幅降低薪酬的背景，是公司營收大幅下降近18%。同時(shí)，總經(jīng)理王正民薪酬大幅上漲至230萬元，這或許與當(dāng)年凱利泰凈利潤上漲有關(guān)。

來源：罐頭圖庫

“上市公司出現(xiàn)董事會內(nèi)斗，究其根本還是雙方利益沖突所致。”知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝分析認(rèn)為，董事會或股東內(nèi)斗往往給公司的日常經(jīng)營和未來發(fā)展帶來不確定性，也可能會損害中小股東利益，董事會的決策應(yīng)該兼顧大股東和中小股東的利益。

近一年來，凱利泰股價(jià)呈現(xiàn)波動上漲趨勢，期間最高股價(jià)出現(xiàn)在2024年12月12日，當(dāng)日最高股價(jià)達(dá)到8.22元/股。但自今年3月13日以來，凱利泰股價(jià)下跌明顯，截至3月20日，凱利泰股價(jià)為6.94元/股，較之前最高股價(jià)跌幅已超15%。

凱利泰證券事務(wù)代表孫夢辰在回答投資人咨詢時(shí)表示，公司自上市以來，始終為無控股股東、無實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前公司擁有較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并致力于運(yùn)營能力的提升和業(yè)績修復(fù)。

隨著袁征退出董事會，凱利泰是否會進(jìn)入完全由職業(yè)經(jīng)理人運(yùn)營的新時(shí)代，目前還未可知。