“海爾系”一場“蛇吞象”夭折！

1月6日晚，海爾生物（688139.SH）公告，終止籌劃吸收合并上海萊士（002252.SZ）的重大資產重組事項，原因是“本次交易結構較為復雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案”。

圖源：海爾生物公告

2024年12月22日，海爾生物和上海萊士雙雙發布公告稱，海爾生物要吸收合并上海萊士，并同步停牌。二者體量懸殊——彼時海爾生物市值100多億元，而要吸收合并的上海萊士市值近500億元。就在外界認為又一場“蛇吞象”即將上演，但短短15天這場吸收合并就宣布夭折。

有海爾生物方面人士對投資者表示，此次吸收合并終止并不影響雙方業務協同。

但受此消息影響，1月7日海爾生物、上海萊士開盤即跌，而兩家公司6日均發布關于公司董事長提議公司回購股份的公告，海爾生物回購股份的資金總額為1億元到2億元，上海萊士回購股份的資金總額為2.5億元到5億元。

截至1月13日收盤，海爾生物報31.31元/股，上漲0.84%，總市值100億元；上海萊士報6.62元/股，下跌0.6%，總市值439億元。

值得一提的是，這兩家公司，都是海爾集團大健康產業旗下的上市公司，“同門合并”為何還遭遇“閃電告吹”？

圖源：罐頭圖庫

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海爾生物為何終止吸收合并上海萊士？

2024年6月，海爾集團通過旗下海盈康（青島）醫療科技有限公司（下稱：海盈康），以125億元收購總部位于西班牙的全球血漿制品龍頭企業基立福持有的上海萊士20%股份。

同時，基立福將其持有6.58%股份對應的表決權委托給海爾集團，根據協議，委托期限為基立福收到全部購買價款后的十年。2024年6月18日，雙方完成了相關股份的過戶登記手續。

海爾集團由此成為上海萊士第一大股東和實控人，共持有26.58%股份所對應的表決權。而基立福還持有上海萊士6.58%的股份。

海爾集團入主上海萊士半年后，海爾生物就宣布通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士。

海爾生物所屬海爾旗下大健康板塊，以醫療低溫存儲設備起家，逐步擴展血液分離設備、檢測設備和采漿耗材業務；上海萊士則是生產血液制品的龍頭企業，手握稀缺的血制品牌照，產品覆蓋白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大類，有著“血王”之稱。

在多條業務線上，上海萊士都與海爾生物為上下游關系。海爾生物表示，雙方合并是一次產業鏈上下游的整合并購。

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對于為什么是體量更小的海爾生物“鯨吞”上海萊士，香頌資本董事沈萌表示，相近的業務平臺獨立經營會影響資源效率，而且一個是絕對控股、一個是相對控股，通過收購也可以增強在相對控股企業中的控制力。

不過，“蛇吞象”并購往往在實際中操作復雜。中國城市發展研究院、農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥表示，具體操作中，海爾生物面臨著諸多挑戰，包括如何消化上海萊士這樣一個龐然大物、實現兩家公司業務的協同發展、以及解決可能存在的文化融合和管理整合等問題。且對于中小投資者而言，他們可能會面臨股價波動、信息不對稱等潛在風險。

據《財經》報道，有二級市場投資分析人士表示，“還沒有走到審批環節，應該是內部沒有達成一致，這么大的并購案終止，大概率不是細枝末節的問題，是核心問題，事前沒準備充分?！?

值得注意的是，在吸收合并計劃公布之時，雙方的交易對價與上海萊士的估值就頗受外界關注。

海盈康收購上海萊士的每股價格為9.41元，若按照上海萊士2023年12月29日發布控制權變更提示公告日收盤價7.92元/股計算，溢價率約18.81%。而截至1月13日收盤，上海萊士收盤價6.62元/股，比海盈康收購價低29.65%。

據“新浪財經上市公司研究院”分析，如果海爾生物按照市場價格重組上海萊士，則海盈康最高可能“虧損”幾十億元；如果海爾生物給出的交易對價過高，則又會與最近幾年市場給上海萊士的定價嚴重不符。

可以明確的是，交易定價非常關鍵和敏感，關系著海爾集團各子公司、股東，上海萊士原股東、管理層，還有潛在債權人、中小投資者多方的利益。

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“海爾系”加速醫療布局

家電產業發家的海爾集團，近年來又多了一個標簽——大健康，而這場吸收合并也反映了“海爾系”正在加速醫療布局。

早在2016年12月，海爾集團就已經開始布局醫療，不過當時還是以實體醫院或產業基地為載體；2019年，明顯加大力度，當年7月收購上市公司星普醫科，后將其更名為“盈康生命”（300143.SZ），主要業務有醫院、醫療器械；3個月后，從海爾智家（600690.SH）剝離出來的海爾生物又獨立IPO登陸科創板，這是一家以低溫存儲物聯網設備為主的醫療器械公司。

2024年，海爾醫療收購上海萊士，已經是其控股的第三家上市公司。通過控制海爾生物、盈康生命和上海萊士3家A股上市公司，“海爾系”大健康資本版圖也愈加清晰。

不過，盡管加大布局力度，但“海爾系”的醫療版圖和家電版圖仍相差甚遠。2024年前3季度，海爾生物、盈康生命和上海萊士營業總收入合計不足百億元，而海爾智家一家上市公司，營業總收入已超2000億元。

同時，“海爾系”醫療版圖內部產業協同也有待進一步提升。盈康生命主要是醫院板塊和醫療器械；而海爾生物主要是低溫存儲設備以及低溫場景的解決方案。

對于收購上海萊士，海爾集團董事局副主席、執行副總裁譚麗霞表示，這“進一步完善了盈康一生的血液產業鏈布局，是我們深入醫療健康核心領域的關鍵進程?！?

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上海萊士主攻血制品，主要產品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白等，與海爾“冷鏈技術”優勢有著密切的聯系。

值得一提的是，血液制品是牌照生意，2001年起，我國不再批準新的血液制品生產企業。上海萊士的牌照具有稀缺性。同時，按照相關規定，血制品企業要想增加采漿站，只能新設或收購采漿站。

截至2024年上半年末，上海萊士合計共有44家采漿站，主要集中在安徽、廣西和內蒙古，分別各有11家、7家和5家。

此外，上海萊士的前第一大股東基立福也是全球血液制品巨頭。雖然基立福將上海萊士的股權轉讓給海爾方面，不過雙方還簽訂了獨家代理協議，確保上海萊士未來10年依舊擁有獨家代理基立福白蛋白業務的權利。

醫療板塊3家上市公司在手，如今海爾生物吸收合并上海萊士終止。接下來，“海爾系”要如何實現醫療版圖的生態閉環和資本運營？

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“海爾系”接盤“科瑞系”

上海萊士不僅在產業界有“血王”之稱，在資本界也一度頗受關注。

1988年，美籍越南人黃凱與上海血液中心下屬的上海市血液中心血制品輸血器材經營公司（后更名為上海血液生物醫藥有限責任公司）合作，共同成立上海萊士。1992年，上海萊士正式投產。

幾年后，由于國家禁止進口血漿等血液制品，國內血制品企業數量激增，但與此同時血制品安全事故開始頻發，國家出手整頓后，行業又進入兼并、收購、重組趨勢。

彼時，“資本大佬”鄭躍文已經依托科瑞集團在資本市場風生水起，其于2000年瞄準血制品賽道，2003年斥資1.3億元，通過旗下控股子公司科瑞天誠，拿下上海血液生物醫藥有限責任公司持有的上海萊士50%的股份。

在鄭躍文的運作下，2008年上海萊士成功登陸資本市場。

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上市之初，上海萊士的控股股東為其創始人黃凱控制的萊士中國，以及鄭躍文旗下企業科瑞天誠，兩家企業分別持有上海萊士37.5%的股份，是A股罕見的兩大控股股東共同控制的上市公司。

上市后，上海萊士先是在激進的并購中，迅速提升規模和市值。2012年12月，上海萊士的市值為67億元，僅僅2年后的2015年便到達1200億元。

不僅如此，上海萊士還癡迷上“炒股”。雖然上海萊士一度也在股市上賺了錢，但2018年，因重倉的萬豐奧威和興源環境大跌，炒股出現近20億元的虧損，導致業績巨虧超過15億元，系2008年上市以來首虧。

盡管鄭躍文嘗試采取措施，但最終于事無補。2018年下半年，科瑞天誠和萊士中國的質押融資出現到期不能按期償還或跌破平倉線的現象，部分債權人采取了司法凍結、向法院申請強制執行方式處置質押股份等措施，科瑞天誠、萊士中國所持有的上海萊士股份出現被動減持。

隨后，基立福被動成了第一大股東，但因業績疲軟，其也沒有心思好好經營“血王”，最終不得不變賣上海萊士用于回血。

袁帥表示，隨著被海爾的產業資本吸納，上海萊士走上了產業發展正途。這也反映了產業資本在當前市場環境下的機遇和優勢。產業資本通過提供資金支持、促進產業整合和優化資源配置等方式，有助于推動實體經濟的發展和產業升級。與金融資本相比，產業資本更注重長期價值創造和實體經濟的發展，具有更穩定的回報和更低的風險。