2.89億接盤父親股份！近日，“江蘇富商”盧祖飛的千金——盧語吸引了市場目光。

盧祖飛是南京本土知名地產富商，盧祖飛家族也有著不俗的資本實力，控股1家上市公司，以及參股2家上市公司，產業覆蓋地產、投資、半導體、科技服務等諸多領域。

不過，從公開資料來看，盧語與其父親的事業版圖卻鮮有交集，與父輩扎根實業不同，“二代”盧語主要從事投資活動。此次盧祖飛將所持晶升股份（688478.SH）6.51%的股份全盤轉讓給盧語，而且是有償轉讓，背后意圖令外界頗為關注。

除了參股從事半導體材料設備開發的晶升股份，盧祖飛和妻子江紅濤也實控地理信息技術服務提供商測繪股份（300826.SZ）；盧語則間接持股三元前驅體生產商帕瓦股份（688184.SH）。

截至12月3日收盤，晶升股份、測繪股份，以及帕瓦股份總市值分別為45億元、30億元，以及24億元。

來源：罐頭圖庫

01

女兒2.89億接盤父親股份

11月25日，晶升股份公告稱，公司第4大股東盧祖飛擬將其持有全部的公司股份轉讓，這部分股份占公司總股本6.51%，雙方已于11月22日簽訂了《股份轉讓協議》。

來源：晶升股份公告

而上述股份的受讓方不是別人，正是盧祖飛的女兒——盧語。公告中也強調，此次協議轉讓系其家庭內部股權調整，為一致行動人內部調整，不涉及對外轉讓。此次股份轉讓也不會引起晶升股份控股股東和實控人變化。

不過，這筆父女之間的交易并非無償贈與，而且交易總價達2.89億元。

據公告顯示，此次盧祖飛所持900.97萬股無限售流通股，以32.07元/股的價格轉讓。該價格低于晶升股份11月21日，也就是上述股份轉讓協議簽署日前一天的收盤價——33.27元/股，也同樣低于晶升股份的發行價32.52元/股。

香頌資本董事沈萌表示，（有償）轉讓，受讓者的持股就設定了成本線，未來減持時應繳所得稅就會減少。而贈與的稅務成本遠低于有償轉讓，如果是贈與，未來女兒減持時就會依據贈與的零成本與減持價差作為應繳所得稅的額度。

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事實上，A股市場上，一致行動人之間內部轉讓股份的情況很常見，親屬之間的股權轉讓也不罕見。

例如，2023年11月，久量股份實控人夫婦擬將所持股份協議轉讓給兩個兒子，轉讓總價3.03億元；同月，雙良節能實控人擬將所持股權以0元對價轉讓給其子。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，一致行動人之間內部轉讓股份背后的動機，通常包括優化資產配置，稅務籌劃安排，像有的家庭成員之間內部轉讓可能是出于家庭資產規劃。

柏文喜還表示，一致行動人之間內部轉讓股份也可能為了規避某些義務。“有的股東可能通過將股份轉讓至一致行動人來規避法定的信息披露及要約收購義務，尤其是在控制權爭奪的過程中。此外，在一些重組案例中，上市公司的實控人可能通過成立有限合伙企業認購募集配套資金，以規避鎖定期及業績承諾義務。”

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盧祖飛持有晶升股份已超10年，盧祖飛還是晶升股份前身——南京晶升能源設備有限公司（下稱“晶升有限）的發起人。

2012年，盧祖飛與另外兩位自然人設立晶升有限，盧祖飛出資比例83.33%。2020年，晶升有限以股權重組方式對晶能半導體完成收購，晶升有限整體變更股份公司后，盧祖飛的持股比例為9.72%。

2023年4月，晶升股份登陸科創板，盧祖飛持有900.97萬股，持股比例6.51%，直至此次轉讓前，持股數量及比例一直未變。

據晶升股份2024年半年報顯示，盧祖飛所持900.97萬股，IPO首發限售于2024年4月24日解除。盧祖飛未在晶升股份任職。

據2024年5月頒布實施的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十三條規定，大股東通過協議轉讓方式減持股份，股份受讓方在受讓后6個月內不得減持其所受讓的股份。

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父女事業版圖鮮有交集

盧祖飛雖然在A股資本市場名頭不甚顯赫，但在地產界，尤其是在南京本土，盧祖飛家族可以稱得上是知名富商家族。

1965年出生的盧祖飛現年59歲。據盧祖飛麾下上市公司測繪股份于2020年發布的《招股書》顯示，盧祖飛時任南京市政協委員、南京慈善總會副會長、南京民營經濟協會副會長、南京商業地產協會副會長等職務。

這些名頭背后是其不小的資本實力，盧祖飛家族控股1家上市公司，以及參股2家上市公司，整個產業涉及地產、投資、測繪，以及半導體、風電設備制造以及科技服務等多個行業領域。

除了盧祖飛參股從事半導體材料設備制造的晶升股份，盧祖飛和其妻子江紅濤實控的測繪股份，于2020年在創業板上市，主要從事的業務為地理信息產業中的測繪地理信息服務業務。據財報顯示，測繪股份位列江蘇省地理信息產業排名第1名；同時，2024年度，位列中國地理信息產業百強企業第21名。

來源：罐頭圖庫

由盧祖飛實控的南京金基控股（集團）有限公司（下稱：金基集團），在南京本土房地產開發領域已有深厚的市場根基。

據中指數據研究院公布的《2023年1-2月南京房地產企業銷售業績TOP20》榜單顯示，金基地產以25.62億元的銷售額，趕超招商蛇口、萬科等知名房企位居第二名。

成立20余年，金基集團也已經拓展至諸多領域，目前以房地產開發、運營為主，涉足城市建設與運營、景觀設計與施工、物業管理服務、建筑部品制造、智能集成、物資供應、房地產營銷、機械制造等領域，對外投資子公司達35家（6家已注銷）。

盧祖飛實控的南京高投科技有限公司還投資了多家科技企業，如從事計算機、通信和其他電子設備制造業為主的南京芯飛科技有限公司，從事電氣機械和器材制造業為主南京埃德法電氣自動化有限公司等。

而盧語與父母的事業版圖卻鮮有交集。從天眼查顯示信息來看，與父輩扎根實業不同，盧語主要從事投資活動。

據天眼查顯示，盧語持股9家公司，6家都是有限合伙企業，其中對寧波凱興晉建投資管理合伙企業（有限合伙）投資比例60%；蘇州匯毅芯源叁號創業投資合伙企業（有限合伙）（匯毅芯源叁號創投）投資比例32.6%，盧語為兩家公司實控人；

值得注意的是，匯毅芯源叁號創投對外投資的唯一的企業——帕瓦股份已于2022年登陸科創板。

來源：天眼查

另外盧語還持股南京爭鋒信息科技有限公司、南京禮韻電子商務有限公司（下稱：南京禮韻），以及北京風林火山古樹茶葉有限公司3家公司，并實控南京禮韻，在后兩家企業擔任監事。

此外，盧語還在南京福芯科技有限公司擔任董事，該公司由位于中國香港的福宣股份有限公司實控，從事計算機、通信和其他電子設備制造業。

據晶升股份《招股書》顯示，對于南京禮韻，盧語直接持股70%，盧語的配偶直接持股10%。據天眼查顯示，南京禮韻有3名股東分別為盧語持股70%、于韻持股20%，孔振宇持股10%。于韻、孔振宇沒有顯示關聯其他公司。

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盧祖飛地產業務“剎車”

近年來，地產行業整體遇到挑戰，盧祖飛掌舵的金基集團也沒能幸免。

2023年3月，金基地產宣布進行組織架構調整，直接合并了多個片區公司。與此同時，就有金基地產裁員、降薪，以及多項目出現供應商欠款、因“降標”遭業主維權的消息傳出。

不過，據《華夏時報》報道，金基集團方面人士辟謠稱，根據宏觀經濟形勢及行業變化，及管理需要，金基地產確實在進行組織架構及人事方面調整。“公司開發的各項目銷售情況良好，公司資金健康。”但《華夏時報》也提到，針對因“降標”導致業主維權，金基集團方面人士當時并未回應。

在市場形勢尚不明朗的情況下，金基集團曾一度加快地產投資的步伐。2022年，南京第二批次集中供地當中，金基集團一舉拿下4宗地，總斥資逾70億元。

2018年-2020年南京房企TOP20銷售榜單不見身影的金基地產，在2021年闖進20強后，又在2022年躋身南京房企銷售前三行列，前文也提到2023年1-2月還一度沖到亞軍座次。根據機構公布的2022年房地產企業銷售榜數據，金基集團銷售額169.8億元，位居榜單第91位，已進入榜單前100。

來源：罐頭圖庫

但另一邊，金基集團似乎開始放慢擴張的腳步。2023年，金基集團并未有拿地動作，公開報道中，并無新增土儲。

金基集團并未上市，其大手筆資金從何而來，外界不易獲知。近年來，盧祖飛旗下企業頻繁股權質押、出質。

據天眼查顯示，金基集團近年頻繁通過股權出質的方式來進行融資，目前有11起處于“有效”狀態的股權出質。其中，單2022年8月，金基控股1筆出質股權數額達2.8億元。

來源：天眼查

盧祖飛參控的2家上市公司近年也出現股權質押。據Wind數據顯示，盧祖飛實控的南京高投，也是測繪股份控股股東，2021年起頻繁質押測繪股份股權，目前未解押股權3544.08萬股，占南京高投持股的49.18%，占公司總股本的22.08%。

盧祖飛還于2023年6月質押晶升股份450萬股，占其持股的49.95%，占總股本的3.25%，具體給南京紫金資產管理有限公司用于為股東控股企業提供擔保。該筆股份已于2024年10月解除質押。

據“樂居財經”報道，不再大規模拿地、拓展的金基集團，走上了“輕資產”模式的代建道路。同時，金基集團與政府平臺、國企單位合作頗多，這些“朋友圈”有助于金基集團業務發展融資。

盧祖飛夫婦實控的測繪股份，近年業績在下降，2022年、2023年，及2024年前三季度，凈利潤分別為7917.85萬元、5162.54萬元，以及1439.29萬元，分別同比下滑14.27%、34.8%，以及19.56%。

測繪股份主要從事為地理信息產業中的測繪地理信息服務業務，客戶主要為各類政府職能部門或其授權機構、下屬企事業單位及大型工程單位。在2024年半年報中，測繪股份表示，當前行業市場化進程加快，測繪地理信息服務行業競爭加劇。同時，2024年6 月末，公司應收賬款和合同資產余額分別為6.8億元和8808.91萬元，金額總體較大。

盧祖飛家族主要參股的晶升股份2023年上市以來，業績保持增長，2023年及2024年前三季度，營收分別為4.06億元、3.25億元，分別同比增長82.7%、35.69%；凈利潤分別為7101.75萬元、5437.88萬元，分別同比增長105.63%、25.28%。

半導體行業景氣回升，在2024年半年報中，晶升股份表示，營收增長主要系銷售規模擴大，批量訂單在本期驗收量增加。

盡管一些產業面臨挑戰，盧祖飛家族的財富仍不可小覷。

截至12月3日收盤，測繪股份總市值30億元，盧祖飛家族持有的45.64%股份，對應市值13.69億元；晶升股份總市值45億元，盧祖飛家族持有的6.51%股份，對應市值2.93億元。

另外，截至12月3日收盤，帕瓦股份總市值24億元。據天眼查顯示，盧語實控的匯毅芯源叁號創投持有帕瓦股份1.35%股份。由此推算對應市值約3240萬元。

盧祖飛一家三口持有的上市公司股份超15億元；而沒有上市的金基集團才是盧祖飛家族“大隱于市”的主力資產。據測繪股份《招股書》顯示，金基集團2019年末總資產達43.66億元。