百億南鋼嫁中信，復(fù)星被告違約，“老丈人”出分手費(fèi)！

因?yàn)椤爸笫斓镍喿印憋w了，沙鋼集團(tuán)一怒之下在今年4月將知名企業(yè)家郭廣昌麾下的復(fù)星公司告上法庭。雙方劍拔弩張了4個(gè)多月，在經(jīng)歷一審、撤訴等程序后，如今案件已塵埃落定。沙鋼集團(tuán)自愿退出交易，南鋼集團(tuán)將向沙鋼支付一筆補(bǔ)償款。

10月22日，南鋼股份已經(jīng)開始推進(jìn)將旗下萬盛股份（603010.SH）股權(quán)轉(zhuǎn)讓至復(fù)星高科的交易，轉(zhuǎn)讓價(jià)格26.5億元。目的是為后續(xù)中信入主掃清障礙。

事情還要從2022年說起，當(dāng)時(shí)復(fù)星準(zhǔn)備變賣持股60%南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南鋼聯(lián)合”)的股權(quán)，沙鋼集團(tuán)成為了第一個(gè)簽訂框架協(xié)議的“接盤方”，出價(jià)135.8億元，雙方還在今年3月進(jìn)一步簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沙鋼集團(tuán)不僅支付了80億元誠(chéng)意金，還答應(yīng)向復(fù)星產(chǎn)投提供10億元借款。南鋼聯(lián)合旗下有上市公司南鋼股份（600282.SH），南鋼聯(lián)合的單一大股東為持股40%的南鋼集團(tuán)，其余股份則在復(fù)星手里。

來源：天眼查

然而4月，中信集團(tuán)旗下新冶鋼公司卻從斜側(cè)里殺出，截胡了這筆交易，方式是先由新冶鋼對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，實(shí)現(xiàn)控股后再由南鋼集團(tuán)行使“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”，從復(fù)星手中買下南鋼聯(lián)合60%股權(quán)。

一石激起千層浪，沙鋼并不愿意將南鋼聯(lián)合拱手讓人，隨即起訴了復(fù)星。根據(jù)4月21日復(fù)星國(guó)際（0656.HK）的公告，沙鋼稱復(fù)星產(chǎn)投沒履行框架協(xié)議中的約定——將南鋼聯(lián)合11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對(duì)這11%的股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

復(fù)星對(duì)此進(jìn)行了強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)，稱沙鋼集團(tuán)“罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)”“缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信”。措辭嚴(yán)厲的程度較為罕見，也表達(dá)了鮮明的立場(chǎng)：一是自己并沒違反框架協(xié)議約定，二是框架協(xié)議已被替代并終止，言下之意，沙鋼的起訴是立不住的。

但沙鋼集團(tuán)手中也并非完全沒有籌碼。此前沙鋼支付誠(chéng)意金時(shí)，復(fù)星已經(jīng)將南鋼聯(lián)合49%的股份質(zhì)押給了沙鋼。如果南鋼集團(tuán)想獲得新冶鋼的增資，就必須先解除這部分的質(zhì)押。

10月13日晚，復(fù)星國(guó)際、南鋼股份同時(shí)公告，稱沙鋼集團(tuán)已自愿退出案涉南鋼聯(lián)合60%股權(quán)的交易，南鋼集團(tuán)向沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資支付補(bǔ)償款。收到補(bǔ)償款后，沙鋼集團(tuán)將解除南京鋼聯(lián)49%股權(quán)的質(zhì)押。

如果說南鋼聯(lián)合是待嫁的“新娘”，如今付分手費(fèi)的則是“老丈人”。

值得注意的是，案件各方和解前曾經(jīng)歷不少波折。

如今年4月，沙鋼集團(tuán)和沙鋼投資曾向江蘇高院提起民事訴訟，要求復(fù)星國(guó)際繼續(xù)履行《南鋼聯(lián)合轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，追索南京鋼聯(lián)60%股權(quán)；5月，南鋼集團(tuán)也加入戰(zhàn)局。其向江蘇高院申請(qǐng)，作為第三人參與案件。

一筆牽扯四方勢(shì)力的收購(gòu)終于落幕，但其中仍有一些問題值得厘清。

為何是南鋼集團(tuán)來賠？賠了多少？

最近被南鋼股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)的萬盛股份，其實(shí)是本次南鋼爭(zhēng)奪戰(zhàn)的重要一環(huán)。

2022年4月，南鋼股份以定增+募資的方式，斥資近30億元將萬盛股份約30%股權(quán)收入囊中。郭廣昌成為萬盛股份新實(shí)控人。

萬盛股份是磷系阻燃劑生產(chǎn)、供應(yīng)商，這次入主，讓復(fù)星在新能源汽車產(chǎn)業(yè)防易燃易爆的賽道上占據(jù)了位置。不過，收購(gòu)時(shí)雙方也留下了實(shí)控人36個(gè)月不變更的承諾。

然而復(fù)星與沙鋼談變賣南鋼股份亦是2022年的事，如果沙鋼此時(shí)入主，相當(dāng)于打破承諾。沙鋼不可能為此等到2025年，于是雙方敲定了折中方案，先將萬盛股份轉(zhuǎn)讓至復(fù)星高科名下，這樣就能在不改變其實(shí)控人的情況下，完成南鋼股份交易。

事實(shí)上，這也是現(xiàn)在南鋼股份轉(zhuǎn)讓萬盛股份的目的。但當(dāng)初復(fù)星與沙鋼接觸時(shí)，轉(zhuǎn)讓萬盛股份交易的推進(jìn)并不順利，一度被按下“暫停鍵”。這給南鋼集團(tuán)接觸中信留下了時(shí)間，間接助推了中信的截胡。

值得一提的是，萬盛股份的轉(zhuǎn)讓款，復(fù)星高科分了兩部分轉(zhuǎn)讓。其會(huì)先在協(xié)議生效后3日內(nèi)轉(zhuǎn)讓10億元，再在萬盛股份完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記后的未來一年內(nèi)，支付剩余16.5億元。這一年的前半年，每晚一天，復(fù)星會(huì)支付多一天的補(bǔ)償金，后半年，復(fù)星補(bǔ)償金的利率標(biāo)準(zhǔn)還會(huì)提升。

此外，沙鋼本來狀告的是復(fù)星，但如今向沙鋼支付補(bǔ)償款的卻是南鋼集團(tuán)。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，由于沙鋼撤訴、各方和解，目前本案的補(bǔ)償款已經(jīng)不再是法律問題。因此無論是補(bǔ)償款來源，還是具體數(shù)額，都是三方私下商議的結(jié)果，具體的過程外人無從得知。

“可能和質(zhì)押有關(guān)系，南鋼聯(lián)合想解沙鋼的質(zhì)押，如果等訴訟解決周期會(huì)非常長(zhǎng)，為了盡快解決就象征性給一些補(bǔ)償。而沙鋼本來在訴訟這塊的優(yōu)勢(shì)就不充分，這樣一來雙方就有一個(gè)平衡點(diǎn)。圍繞這個(gè)點(diǎn)，可能達(dá)成了一些共識(shí)。”王智斌稱，但這也只是基于公開信息的推測(cè)，截至目前無論沙鋼、南鋼還是復(fù)星，都未對(duì)和解細(xì)節(jié)作進(jìn)一步回應(yīng)，甚至連補(bǔ)償款的數(shù)額都未在公告中明確。

對(duì)此，有投資者認(rèn)為復(fù)星“不厚道”，已經(jīng)將南鋼聯(lián)合賣了一百多億，還讓南鋼集團(tuán)出補(bǔ)償款，就連萬盛股份的部分轉(zhuǎn)讓款也要分期付。

但也有投資者指出，復(fù)星在萬盛股份轉(zhuǎn)讓款這塊畢竟還要支付利息，而且一年后會(huì)用股票清算來支付。

來源：天眼查

此前據(jù)“財(cái)新”報(bào)道，沙鋼與復(fù)星在簽署框架協(xié)議時(shí)有獨(dú)家排他協(xié)議的違約條款——如交易引進(jìn)第三方，復(fù)星需承擔(dān)違約責(zé)任，額外賠償沙鋼一筆超過10億元的巨額資金。但從目前的情況看，先不論資金數(shù)額的真實(shí)情況，至少賠償金并不是復(fù)星給的。

對(duì)此，復(fù)星集團(tuán)方面稱對(duì)該事件并不了解。

復(fù)星“一女二嫁”，惹怒沙鋼

此前，沙鋼集團(tuán)凍結(jié)的南鋼聯(lián)合11%股權(quán)是本案的關(guān)鍵點(diǎn)之一。

按照沙鋼與復(fù)星最初的框架協(xié)議，簽約后沙鋼首先要支付80億元誠(chéng)意金，復(fù)星則需先向沙鋼質(zhì)押南鋼聯(lián)合49%股權(quán)，并在收到全額誠(chéng)意金后，再“爭(zhēng)取”于10個(gè)工作日內(nèi)，完成另外11%的股權(quán)質(zhì)押。而這11%股權(quán)在誰手里決定了控股權(quán)。

但這11%的股權(quán)，并非復(fù)星自己說了算，2022年8月5日，復(fù)星產(chǎn)投曾將南鋼聯(lián)合11%股權(quán)質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)。想要解質(zhì)押，復(fù)星需要先過南鋼集團(tuán)這關(guān)。

“財(cái)新”援引知情人士消息報(bào)道，盡管沙鋼此前多次催促，但復(fù)星都以“拖字訣”應(yīng)對(duì)，稱“南鋼集團(tuán)一直不配合”。長(zhǎng)時(shí)間拉鋸無果后，11%股權(quán)又被作為先決條件，放入了今年3月復(fù)星與沙鋼新簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

來源：沙鋼集團(tuán)官網(wǎng)

王智斌律師指出，如果對(duì)同一事項(xiàng)有前后兩次約定，那么各方的意思表示以時(shí)間在后的約定為準(zhǔn)。如果時(shí)間在后的約定是附條件的約定，在條件未成就時(shí)，各方不負(fù)有履行義務(wù)。

按照這個(gè)說法，復(fù)星與沙鋼后一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)形成了對(duì)框架協(xié)議的替代，且因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件沒達(dá)成，復(fù)星不負(fù)有將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼的義務(wù)。

與此同時(shí)，新簽協(xié)議中還提到，南鋼集團(tuán)有對(duì)南鋼聯(lián)合股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，沙鋼若想成功達(dá)成交易，南鋼集團(tuán)需要放棄這部分權(quán)利。

來源：復(fù)星國(guó)際公告

但南鋼集團(tuán)最終選擇行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，直接打亂了沙鋼原本的計(jì)劃。不過，南鋼集團(tuán)行使權(quán)利的方式是否合規(guī)，則成了案件的另一個(gè)焦點(diǎn)。

一方面，沙鋼與復(fù)星的協(xié)議曾約定，若第三方企業(yè)收購(gòu)南鋼聯(lián)合60%股權(quán)，復(fù)星需要賠付巨額違約金。沙鋼質(zhì)疑，南鋼集團(tuán)在增資之后，實(shí)控人已經(jīng)變化，成為了“第三方”。

另一方面，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指在股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東不認(rèn)可潛在受讓方，在同等條件下享有的權(quán)利。沙鋼質(zhì)疑，南鋼集團(tuán)的預(yù)付款時(shí)間更晚，支付賬戶還是復(fù)星的監(jiān)管賬戶，與沙鋼直接轉(zhuǎn)至復(fù)星賬戶的誠(chéng)意金有所不同，并非嚴(yán)格意義的同等條件。

對(duì)此王智斌表示，不管南鋼集團(tuán)的股東如何變化，其在對(duì)外投資時(shí)，行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的法律主體始終是唯一不變的，不能算是新的第三方。

而同等條件則存在一定解釋空間。有觀點(diǎn)認(rèn)為，《公司法》并不要求同等條件“絕對(duì)等同”。如果復(fù)星要求南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)完全復(fù)制沙鋼的條件，對(duì)任何一個(gè)理性的交易主體都是不可接受的。一個(gè)事實(shí)是，南鋼集團(tuán)職代會(huì)是以絕對(duì)高票通過的行使優(yōu)先權(quán)方案，而復(fù)星也沒有理由拒絕南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先權(quán)，在這個(gè)條件的界定上，沙鋼同樣不占優(yōu)勢(shì)。

王智斌認(rèn)為，僅從有限的資料來看，沙鋼要打贏履行框架協(xié)議的角度來訴訟難度很大。

而站在復(fù)星的角度來講，如果沙鋼不解除對(duì)南鋼聯(lián)合49%股權(quán)的質(zhì)押，其可申請(qǐng)質(zhì)押無效。“復(fù)星可以主張框架協(xié)議的主債權(quán)已消滅，依據(jù)是自己已足額向沙鋼全額返還誠(chéng)意金本息；或者說質(zhì)押的時(shí)候不存在真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因?yàn)橘|(zhì)押只是對(duì)未來履行的一個(gè)擔(dān)保，不是對(duì)債務(wù)債權(quán)的擔(dān)保，質(zhì)押時(shí)還不存在債權(quán)債務(wù)的問題，所以質(zhì)押本身的效力，也是存疑的。”王智斌表示。

沙鋼集團(tuán)從接近勝利淪為失勢(shì)的一方，轉(zhuǎn)折看似突然，但一切伏筆都隱藏在交易的過程中。

從收購(gòu)協(xié)議的一些細(xì)節(jié)來看，沙鋼集團(tuán)一直都對(duì)將南鋼聯(lián)合收入囊中抱有高度的自信。

首先，沙鋼集團(tuán)在未對(duì)南鋼聯(lián)合做盡職調(diào)查的情況下，就與復(fù)星簽署了初步框架協(xié)議，還同意兩日內(nèi)向復(fù)星支付80億元誠(chéng)意金。這樣“壕氣”的做法放眼所有大型的商業(yè)收購(gòu)案都并不多見。

來源：南鋼股份公告

這就間接導(dǎo)致了在萬盛股份方面的疏忽，一定程度上拖延了沙鋼的節(jié)奏。

其次，沙鋼集團(tuán)對(duì)于協(xié)議文字的把控也給南鋼集團(tuán)留下了可乘之機(jī)。復(fù)星的公告中提到，沙鋼集團(tuán)在去年10月達(dá)成框架協(xié)議時(shí)，已經(jīng)知曉復(fù)星手中11%股權(quán)被質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)。即便如此，沙鋼還是允許合同中出現(xiàn)了“爭(zhēng)取”這類字樣。而在3月的正式協(xié)議中，沙鋼更是為南鋼集團(tuán)留下了“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”的空當(dāng)，直接讓中信集團(tuán)的截胡沒有障礙。

據(jù)“財(cái)新”報(bào)道，沙鋼的“大意”可能跟復(fù)星掌門人郭廣昌有關(guān)。去年簽框架協(xié)議時(shí)，郭廣昌曾表態(tài)能說服小股東不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。而沙鋼自己也判斷，想讓南鋼集團(tuán)在協(xié)議規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)拿出130多億元進(jìn)行收購(gòu)不太現(xiàn)實(shí)。

南鋼聯(lián)合更愿嫁中信？

但沙鋼顯然低估了南鋼集團(tuán)的行動(dòng)力。而南鋼集團(tuán)找到中信背后，雙方均有充分的動(dòng)機(jī)。

來源：易維視圖庫(kù)

中國(guó)鋼鐵業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)曾于4月3日掛出了一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團(tuán)特鋼業(yè)務(wù)版圖將再擴(kuò)大》的文章，其中提到，2022年復(fù)星決定退出南鋼后，南鋼集團(tuán)決定邀請(qǐng)中信作為戰(zhàn)投進(jìn)行增資。

眼下正值央企和國(guó)有鋼企推進(jìn)專業(yè)化整合，行業(yè)內(nèi)不斷上演兼并重組的大戲之際。而南鋼作為南京鋼鐵巨頭之一，本就在地理位置上與江陰的中信特鋼十分接近，其生產(chǎn)線還能與中信特鋼的業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)，面對(duì)這樣一個(gè)提議，此前已經(jīng)積累了豐富收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的中信沒有理由拒絕。

更何況，沙鋼在業(yè)內(nèi)以擅長(zhǎng)規(guī)模擴(kuò)張、追求極致成本著稱，近期正在主抓降本增效。據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》，沙鋼的行事風(fēng)格令南鋼聯(lián)合及南鋼股份等部分人員感到壓力。而且如果沙鋼成功控股，南鋼聯(lián)合就將從國(guó)企變?yōu)槊衿蟆?/strong>

僅從薪資待遇來看，2022年沙鋼集團(tuán)旗下沙鋼股份（002075.SZ）高管中，薪酬最高為80.3萬元；撫順特鋼（600399.SH）高管中，薪酬最高為284.37萬元，兩家公司所有高管均未持股。而南鋼股份高管中薪酬最高為339萬元的祝瑞榮，其還持有380萬股公司股票，其他多位高管也均有持股。

而人均薪酬方面，2022年南鋼股份、沙鋼股份和撫順特鋼則分別為25.82萬元、15.46萬元和13.81萬元。且在復(fù)星時(shí)代，南鋼股份擁有足夠自主權(quán)，沙鋼的到來可能讓這一情況也發(fā)生改變。

不過，與中信聯(lián)姻也不全是利好。雪球上有投資者稱，中信特鋼的管理水平很高，內(nèi)部非常卷。“南鋼員工懶散日子估計(jì)沒有了。”

來源：雪球

最后，從復(fù)星的角度來講，其之所以變賣南鋼聯(lián)合，很大程度上是源于套現(xiàn)資金。在與沙鋼敲定框架協(xié)議前，復(fù)星2022年出售或減持資產(chǎn)的次數(shù)已超10次，累計(jì)套現(xiàn)金額超300億元。當(dāng)年，復(fù)星還被評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪、標(biāo)普將長(zhǎng)期發(fā)行人信用評(píng)級(jí)和公司的有擔(dān)保高級(jí)無抵押債務(wù)發(fā)行評(píng)級(jí)從“BB”下調(diào)至“BB-”，展望負(fù)面，流動(dòng)性評(píng)估為“稍有不足”。直到今年5月 30日，標(biāo)普才將復(fù)星國(guó)際評(píng)級(jí)展望由“負(fù)面”提升至“穩(wěn)定”。在當(dāng)時(shí)背景下，能夠快速提供大量資金的沙鋼本是一個(gè)合適的交易對(duì)象。后續(xù)中信給出的交易籌碼基本與沙鋼等同，對(duì)復(fù)星而言，在獲取收益區(qū)別不大的情況下，越早拿到錢對(duì)公司越有利。

然而，復(fù)星在去年8月時(shí)就質(zhì)押了南鋼聯(lián)合的股權(quán)給南鋼集團(tuán)，這給南鋼集團(tuán)的進(jìn)和退都留下了足夠的余地。此外，萬盛股份原本有望在復(fù)星系鋰電產(chǎn)業(yè)鏈中扮演重要角色，但這起收購(gòu)讓復(fù)星投資布局變得更為繁雜，多重資產(chǎn)的交織，反而在無形中延緩了復(fù)星變賣家產(chǎn)的速度。時(shí)至今日，事件的演化可能已經(jīng)超出了復(fù)星能夠完全自主掌控的范圍。