一場高管換血，暴露了達(dá)剛控股（300103.SZ）股東之間的分歧。

6月18日，在前總裁、董事兼副總裁辭職背景下，達(dá)剛控股表示已成功聘任王妍、黃明二人補位。同期，王妍還被推選為公司新董事，董事補選則將于6月28日股東大會上審議。

來源：達(dá)剛控股公告

不過，兩位新高管的走馬上任卻并非一帆風(fēng)順，公司現(xiàn)任董事謝強明和獨立董事閆曉田均就此投出反對票，認(rèn)為二人經(jīng)驗不足。其中，謝強明為上市公司二股東英奇投資方代表。

而這似乎也映達(dá)剛控股二股東英奇投資的態(tài)度，入股上市公司3年多，賬面浮虧3.09億，公司也不得不面對資金問題。在此背景下，達(dá)剛控股又要如何回應(yīng)股東的期待？

兩董事出面反對新高管

此次上任的的新總裁王妍由董事長孫建西提名，雖然是一名年輕的80后，但同時也是上市公司“老兵”。

王妍出生于1982年，貴州大學(xué)計算機(jī)系通信工程專業(yè)畢業(yè)。23歲進(jìn)入達(dá)剛控股，從基層做起，至今已在上市公司工作18年，歷任達(dá)剛控股銷售辦公室主任、公司董事、公司監(jiān)事、營銷中心副總經(jīng)理兼營銷辦公室主任等職位。2022 年7月起，開始出任達(dá)剛控股綜合管理中心總經(jīng)理。

從履歷來看，王妍此前主要從事營銷方面工作。如在后續(xù)6月28日股東大會上成功被選為非獨立董事后，她將同時擔(dān)任公司第五屆董事會審計委員會委員職務(wù)。

與公司內(nèi)部成長的王妍不同，達(dá)剛控股新副總裁黃明則是一位“外來和尚”，過往經(jīng)歷主要和財務(wù)工作相關(guān)。曾歷任陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司財務(wù)處副處長、財務(wù)處長、副總會計師，陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司董事、財務(wù)總監(jiān)，陜西煤業(yè)化工集團(tuán)西安重裝集團(tuán)公司財務(wù)總經(jīng)理，以及西安海歸小鎮(zhèn)建設(shè)開發(fā)有限公司董事、總經(jīng)理。

來源：騰訊公共圖庫

而董事謝強明和獨立董事閆曉田投反對票的原因，也和上述履歷相關(guān)。

謝、閆兩位高管認(rèn)為，根據(jù)王妍女士的履歷及公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，其經(jīng)驗及領(lǐng)導(dǎo)、組織能力尚不足，不能滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要；且不具備相應(yīng)專業(yè)背景，無法勝任“負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作”這一董事會審計委員會委員的任職要求。

對于副總裁黃明，謝、閆則表示，對方缺乏行業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，不能滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要。

但從最終票型來看，二人的反對并未對結(jié)果產(chǎn)生影響，王妍、黃明當(dāng)天均收獲“6票同意，2票反對”成功當(dāng)選總裁、副總裁。而董事補選則需等6月28日股東大會審議結(jié)果。

此事在二級市場也未引起水花，6月19日，達(dá)剛控股報收6.08元/股，微跌0.16%，總市值19億元。

來源：Wind數(shù)據(jù)

緣何反對？

此次選舉風(fēng)波背后，或也暴露出上市公司股東之間的分歧。

當(dāng)前，達(dá)剛控股股權(quán)結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，實控人夫婦孫建西、李太杰合計在上市公司持股29.2%，為控股股東。而第二大股東則是由董事謝強明所代表的英奇投資（當(dāng)前持股18.9%），謝強明是英奇投資(杭州)有限公司的法人、總經(jīng)理。

二股東出面反對大股東提名人選，背后到底有哪些故事？

時間回到2019年6月，英奇投資和時任上市公司第一大股東桐鄉(xiāng)東英簽訂協(xié)議，擬以6.95億元拿下19.90%股權(quán)，付款分四期進(jìn)行。次年10月完成過戶登記后，英奇投資成為第二大股東。

當(dāng)時，英奇投資表示，其看好達(dá)剛路機(jī)（后更名為“達(dá)剛控股”）未來發(fā)展，認(rèn)可上市公司投資價值，因此通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式增持股份。

來源：達(dá)剛控股公告

彼時的英奇投資似乎沒能想到，這筆投資如今成了一筆不劃算的買賣。

英奇投資簽訂協(xié)議的2019年，上市公司交上一份不錯的成績單，以11.71億元的營收和0.95億元的凈利潤刷新記錄，拿到歷史最好成績。

不過，野馬財經(jīng)注意，自雙方完成過戶登記的2020年起，上市公司的業(yè)績則調(diào)轉(zhuǎn)了方向。年報顯示，2020年-2022年，達(dá)剛控股營收分別為12.79億元、10.08億元、3.93億元，三年持續(xù)下滑；凈利潤則分別為0.79億元、0.45億元、-3.68億元，從盈利轉(zhuǎn)向虧損狀態(tài)。

業(yè)績滑坡背景下，上市公司股價也震動不斷，一度從2020年10月的峰值14.66元/股降至當(dāng)前的6.08元/股，降幅58.53%。按英奇投資當(dāng)前手中6002.66萬股股權(quán)數(shù)來看，其持股市值約為3.65億元。

來源：Wind數(shù)據(jù)

在此期間，英奇投資曾有過一次被動減持，2022年11月，因英奇投資欠“招商證券”融資利息未按期支付，招商證券減持了317.6萬股達(dá)剛控股股份，兌換資金2138.75萬元。

以2020年10月完成過戶起計算，英奇投資入股上市公司三年多，賬面浮虧約為3.09億元。

事實上，當(dāng)前英奇投資也面臨著流動性壓力。5月25日，上市公司公告稱，因英奇投資與招商證券開展的融資業(yè)務(wù)觸發(fā)有關(guān)合同約定，招商證券擬進(jìn)一步減持英奇投資信用擔(dān)保賬戶中達(dá)剛控股股份，資金用來償還融資款。

前有投資虧損，后有債務(wù)追擊，雙重壓力之下，也不難理解二股東的此次舉動。

對此，香頌資本董事沈萌表示，新的候選人是大股東委派，而在大股東實際控制下的上市公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，會造成其他投資者的不滿。所以他認(rèn)為，二股東代表表達(dá)對新人選的反對，也許既有新人能力方面的考慮，同時也有對大股東經(jīng)營表現(xiàn)的不滿。

并購踩雷，路面施工龍頭還能扭虧嗎？

風(fēng)波中的達(dá)剛控股，前身是長安大學(xué)瀝青加熱課題組，由李太杰教授攜手多位專家創(chuàng)設(shè)。很長一段時間內(nèi)，公司都是瀝青筑養(yǎng)路面機(jī)械設(shè)備龍頭企業(yè)，主要產(chǎn)品是路面施工專用車輛。

受益于我國此前公路里程迅速增長，公路鋪裝路面比例不斷增加，達(dá)剛控股一度有著不錯的發(fā)展前景。公司還曾連續(xù)簽下出口大單，2013年時出口銷售收入占總收入的近80%。

來源：國金證券

在此背景下，創(chuàng)始人孫建西、李太杰夫婦曾嘗試在保留實控人地位不變的情況下，引入國資陜鼓集團(tuán)作為第一大股東，為公司資金、管理、客戶帶來改善。而陜鼓集團(tuán)則在接手三年后開始尋找“能為達(dá)剛控股海外業(yè)務(wù)拓展提供充足資源支持”的新股東，東英基金就此接過大旗。

東英基金背后是“淳大系”掌舵人之一柳志偉，“淳大系”曾操盤匯通集團(tuán)（000415.SZ，現(xiàn)名渤海租賃），并與啤酒花（已退市）和四川圣達(dá)（已退市）有密切關(guān)聯(lián)交易，在資本市場中小有名氣。時至今日，柳志偉還是港股華科資本（1140.HK）的執(zhí)董。

不過，東英基金雖然嘴上承諾將為達(dá)剛控股的海外業(yè)務(wù)發(fā)展提供業(yè)務(wù)機(jī)會和金融支持，但其入主后的2017年底，達(dá)剛控股反而是先確定了“逐步加大在環(huán)保業(yè)務(wù)、尤其是危廢固廢處置處理領(lǐng)域投資力度”的發(fā)展戰(zhàn)略。

為了貫徹新戰(zhàn)略，達(dá)剛控股迅速表達(dá)了對玉山飛隆和眾德環(huán)保兩家危廢固廢回收利用公司的收購意向。簡而言之，兩家公司的主業(yè)就是通過電化學(xué)法等方式回收一些金屬固體或危險中的鉍、鉛、銀、金等有色金屬。

最終，玉山飛隆沒能談妥，但達(dá)剛控股還是成功將眾德環(huán)保收入囊中。并購后，達(dá)剛控股的營收結(jié)構(gòu)發(fā)生巨大改變。2019年，公司84.09%收入來自資源綜合回收利用，而工業(yè)產(chǎn)品和海外工程合計僅有15.91%，出口銷售的收入比例僅剩2.94%；作為對比，2018年公司工業(yè)產(chǎn)品和海外工程的收入占比分別為68.44%、31.56%，出口銷售占比34.28%。

值得注意的是，上市公司改頭換面之際，東英基金卻“跑了”。2019年，其將持有的合計28.38%股份分別轉(zhuǎn)讓至英奇投資和聆同生物名下，至2020年底，其已不再是上市公司股東。

而這樁并購也為達(dá)剛控股今日的巨虧埋下伏筆。2019年-2021年，眾德環(huán)保對賭業(yè)績完成率僅55%，2022年，眾德環(huán)保業(yè)績大變臉，營收同比下滑72%，凈利潤也由盈轉(zhuǎn)虧。四年下來，達(dá)剛控股還對眾德環(huán)保累計計提了3.73億元商譽減值。

對此，達(dá)剛控股給出了經(jīng)濟(jì)下行、市場需求下降、疫情影響、資金短缺、技術(shù)改造等諸多理由，公司還打算變賣眾德環(huán)保。按照2022年的情況，如果拋去眾德環(huán)保，達(dá)剛控股的收入為1.83億元，將回到2010年時的水平。

事實上，達(dá)剛控股也確實在推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。從公司的近況來看，其目前正將重心放在公共設(shè)施智慧運維管理業(yè)務(wù)，試圖從制造商轉(zhuǎn)變?yōu)榉?wù)商。具體而言，是借助大數(shù)據(jù)、物聯(lián)感知等技術(shù)，對城市公共設(shè)施進(jìn)行智能巡查、檢測、評價等服務(wù)。但在如今的市場環(huán)境下，達(dá)剛控股想回到從前的增長狀態(tài)并非易事。

沈萌認(rèn)為，特種車輛相對來說市場空間較小，成長潛力有限，上市公司經(jīng)營單純依賴該業(yè)務(wù)的風(fēng)險大，所以即使賣掉環(huán)保業(yè)務(wù)，上市公司未來仍然需要拓展新的增長點。

“環(huán)保行業(yè)、特別是固廢之類，雖然業(yè)務(wù)前景不錯，但實際上在收付款等現(xiàn)金流表現(xiàn)方面，仍有較多問題，這會影響公司經(jīng)營的穩(wěn)定，而且上市公司當(dāng)初收購環(huán)保業(yè)務(wù)，也可能是為了涉足相關(guān)概念，當(dāng)概念熱度消退后，會選擇出售相關(guān)資產(chǎn)?！鄙蛎缺硎尽?