家居大佬車建興，已經(jīng)有一段時(shí)間沒出現(xiàn)在大眾面前了。

他上次露面，還是在今年2月上海的一場活動(dòng)上，聚光燈下的他稍顯疲憊，在那之前，車建興正因資金的嚴(yán)重緊缺而四處搞錢。危急時(shí)刻，是廈門國資旗下的建發(fā)股份，在1月份向其拋來了橄欖枝，宣布將以63億元的價(jià)格取代車建興，成為美凱龍的新東家。

經(jīng)過長達(dá)半年的規(guī)劃，6月1日晚間，建發(fā)股份董事會(huì)全票通過公司重大資產(chǎn)重組的一系列議案，并一連串發(fā)布40多份包括收購草案在內(nèi)的公告，宣告了這筆交易邁出重要一步，美凱龍距離“換姓”只差一步之遙了。

人生總是變化無常，就在5年前，“A+H”股的美凱龍超越萬達(dá)，成為全球規(guī)模最大、數(shù)量最多的大型商業(yè)MALL運(yùn)營商，而車建興也成為富豪榜上的常客。意氣風(fēng)發(fā)的車建興，當(dāng)時(shí)立志要把實(shí)體商場開到1000家，并沉浸在一邊融資、一邊拿地建商場、然后再抵押融資的模式中無法自拔。

可短短幾年后，隨著資金鏈的斷裂，車建興就從身家385億元的家居業(yè)首富，淪為不斷出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、并將美凱龍控制權(quán)賣給廈門國資的“缺錢者”，最終為他之前的大肆擴(kuò)張買單。不過，能為自己耗費(fèi)數(shù)十年心血打造的美凱龍，找到這樣一位“好東家”，對于美凱龍而言，或許是最好的歸宿了。

01、家居前首富缺錢？

6月1日晚間，建發(fā)股份發(fā)布一份收購草案，宣布該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)，擬向美凱龍控股股東紅星控股支付62.86億元現(xiàn)金，購買其持有的美凱龍29.95%股份，其中，建發(fā)股份的持股比例為23.95%，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有6%。交易完成后，廈門國資將成為美凱龍的實(shí)際控制人。

不過，車建興與妹妹車建芳也依舊將通過紅星控股（兩者持股紅星控股比例分別為92%與8%），控制著美凱龍約23%的股份，為第二大勢力。

▲（車建新。來源/視覺中國)

實(shí)際上，在此之前，紅星系已進(jìn)行過多次資產(chǎn)出售。

早在2021年6月，車建興將紅星系旗下7家物流企業(yè)及紅星地產(chǎn)70%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)洋集團(tuán)，獲得63億元資金，加上此前遠(yuǎn)洋集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者花出去的10億元，車建興從遠(yuǎn)洋合計(jì)獲得資金73億元。

同年12月，旭輝永升服務(wù)以7億元對價(jià)，接盤美凱龍物業(yè)80%股權(quán)。2022年9月，美凱龍將其位于上海的總部大樓抵押給工商銀行，以獲得4.3億元的短期貸款流動(dòng)資金。

此外，車建興還依靠減持的方式回籠資金。

2021年12月，紅星控股減持美凱龍1.58%股權(quán)，套現(xiàn)金額達(dá)6億元，并在一年后再發(fā)布減持計(jì)劃，稱將在半年內(nèi)減持不超過3%的股份。不過，目前紅星控股的減持比例僅為1.56%，并未完成預(yù)期的減持計(jì)劃。但在今年4月，紅星控股卻再度宣布，減持不超過1.44%的股份，金額同樣可達(dá)數(shù)億元。

紅星控股的減持，一方面客觀上減輕了自身的資金壓力，另一方面，也無形中給廈門國資取得美凱龍控制權(quán)打開了方便之門。而阿里方面的攪局，則為廈門國資坐穩(wěn)實(shí)控人席位送上了臨門一腳。

2019年5月，正處于大肆擴(kuò)張階段的紅星控股，發(fā)行43.59億元非公開可交換債券，并獲得阿里的全額認(rèn)購，雙方隨即簽訂了一系列戰(zhàn)略合作協(xié)議?？删驮诮衲?月，廈門國資宣布入主美凱龍的同時(shí)，阿里選擇不惜以高于當(dāng)時(shí)市場價(jià)80%，即8.44元/股的價(jià)格，將持有的一部分紅星控股債券轉(zhuǎn)換為美凱龍的A股股份。

換股完成后，阿里巴巴及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將由4.3%增至9.9976%，是公司第三大勢力。至于阿里為何此時(shí)選擇債轉(zhuǎn)股，一位資產(chǎn)管理公司人士的解釋是，“要提升在美凱龍的持股比例，以保障自身在董事會(huì)中的話語權(quán)”。正因阿里對于紅星控股股權(quán)的稀釋，進(jìn)一步拉開了廈門國資與紅星控股之間的股權(quán)差距。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2020年爆發(fā)資金危機(jī)以來，車建興通過出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，共回籠資金近百億元?？杉幢闳绱?，東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2023年2月，車建興及其一致行動(dòng)人所持美凱龍股份的質(zhì)押率，依舊高達(dá)74％。其中，質(zhì)押給中國華融的1.07億股股票，平倉價(jià)為4.79元/股，目前，美凱龍的股價(jià)為4.84元/股，已十分接近平倉價(jià)。

更為嚴(yán)峻的是，截至2022年底，美凱龍的貨幣資金只有29.28億元，而短期有息負(fù)債為70.52億元。上述收購草案顯示，車建興還存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的官司，甚至存在質(zhì)押、凍結(jié)等因素而導(dǎo)致股權(quán)無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)。

車建興不斷拋售股票和資產(chǎn)的動(dòng)作，讓不少投資者選擇遠(yuǎn)離美凱龍。最近兩年，美凱龍A股的股價(jià)已經(jīng)從13.85元/股的高點(diǎn)，跌至最新收盤的4.86元/股，跌幅高達(dá)65%，市值跌去近390億元。

02、給美凱龍找了個(gè)“好東家”

在車建興遭遇危機(jī)之際，廈門國資旗下的建發(fā)股份出手了。

作為一家A股上市公司，建發(fā)股份主要從事供應(yīng)鏈運(yùn)營與房地產(chǎn)開發(fā)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，2022年歸母凈利潤達(dá)62.8億元，與本次收購金額幾乎相等，其中房地產(chǎn)開發(fā)的營收占比雖然只有16.39%，卻貢獻(xiàn)出63.1%的利潤，是建發(fā)股份目前的利潤擔(dān)當(dāng)。

實(shí)際上，建發(fā)股份的背后，有一個(gè)強(qiáng)大的靠山，那就是持股45.15%的第一大股東——廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司，后者由廈門市國資委全資持有，是一家世界500強(qiáng)企業(yè)。

官網(wǎng)顯示，2022年，建發(fā)集團(tuán)的營收高達(dá)8400億元，位列《財(cái)富》世界500強(qiáng)第77位，位于中國第一汽車集團(tuán)與中國郵政集團(tuán)之上，資產(chǎn)規(guī)模也超過7200億元。

截至2022年末，建發(fā)股份的期末貨幣資金余額為965.24億元，除去受限的77.79億元，也將近900億元。由此來看，車建興給美凱龍找了一個(gè)“好東家”。

當(dāng)然，這筆耗資63億元的收購，對于建發(fā)股份而言也是一件好事。

首先，在美凱龍股價(jià)持續(xù)下滑后，這筆交易對建發(fā)股份而言很劃算。按照此前公告顯示，美凱龍的估值基準(zhǔn)日是今年1月12日，估值結(jié)果為198.6億元~274.85億元，對應(yīng)價(jià)格是4.56元/股~6.31元/股，雙方協(xié)商后，最終定下一個(gè)偏低的交易單價(jià)——4.82元/股，只比每股的最低標(biāo)準(zhǔn)多出幾毛錢，相比于兩年前的股價(jià)減去2/3。

美凱龍的業(yè)務(wù)模式是拿地建商場后，扮演“包租公”的角色，向家居廠商出租店面，并收取租金和管理費(fèi)。美凱龍盈利能力并不俗，其曾在2017年~2019年，連續(xù)3年歸母凈利潤超過40億元，此后兩年有所下降，但也保持在20億元以上。

截至2022年，美凱龍?jiān)谌珖鴵碛薪偌易誀I家居賣場，且主要位于一二線城市。建發(fā)股份認(rèn)為，交易完成后，將為公司新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)，并提供新的利潤增長點(diǎn)，同時(shí)，也將與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭力。