東芝的收購大戰(zhàn)終于取得決定性進(jìn)展。

2022年4月22日，東芝表示已聘請財務(wù)顧問，將征求潛在的收購要約。東芝目前市值約180億美元，若收購?fù)瓿蓪⒊蔀槿毡居惺芬詠碜畲蟮氖召彴浮?

一年前的2021年4月，歐洲私募股權(quán)巨頭CVC率先提出對東芝的私有化要約。這起要約雖然因遭到東芝管理層的抵制而撤回，收購東芝這場大戲卻也就此拉開。過去一年東芝管理層、股東之間爭吵不休，與此同時，多家PE機構(gòu)相繼表示興趣。

過去兩年全球私募股權(quán)募資火熱。2021年底全球私募股權(quán)基金“干火藥”（即可投資金）高達(dá)1.8萬億美元，是歷史新高。資金實力雄厚的PE們在全球大舉收購資產(chǎn)，不斷刷新世界各地的最大并購，收購東芝不過是最近一例。

不過，東芝在日本并不是一家普通企業(yè)。它不僅曾經(jīng)是日本的“民族工業(yè)”的旗幟、日本的驕傲，并且其業(yè)務(wù)還涉及日本國防和核電等戰(zhàn)略性行業(yè)。東芝董事會主席綱川聰在3月份的臨時股東大會上警告股東們，外國資金收購東芝可能導(dǎo)致東芝失去政府訂單，并且可能迫使東芝出售其國防及核電業(yè)務(wù)。

雖然東芝管理層一直以業(yè)務(wù)敏感為由抵制收購，但在財務(wù)困境以及股東們的施壓之下，最終還是走上了出售之路。

逐漸被肢解的東芝

“東芝”二字，曾經(jīng)在全球家喻戶曉。在半個多世紀(jì)的時間里，東芝是日本制造的象征。全球第一臺筆記本電腦，日本的第一個電燈泡、第一臺晶體管電視、第一臺冰箱、第一臺DVD都出自東芝之手。

全盛時期，東芝是全球前五的半導(dǎo)體制造商、全球前三的醫(yī)療器械廠商，還是日本第二大綜合電機制造商、日本四大核能廠商之一，因海嘯出事的福島第一核電站所用的機組就來自東芝。在日本，東芝是毫無疑問的“國寶級”企業(yè)，國家的驕傲。如果倒退十年，沒有PE有實力去打東芝的主意。

但是，曾經(jīng)不可一世的東芝帝國，卻在十余年的時間里逐漸衰敗了，其原因非常復(fù)雜，既有中國制造對日本制造的沖擊的大環(huán)境因素，也有福島核電站事故這樣的天災(zāi)人禍。2015年的東芝財務(wù)造假案是壓倒駱駝的最后一根稻草。

2015年之后東芝連年虧損，2015財年東芝凈虧損4832億日元，2016財年又凈虧損9657億日元，頓時陷入破產(chǎn)危機。為了自救東芝開啟了“甩賣”模式，陸續(xù)出售了大量資產(chǎn)。

2016年，東芝將家電業(yè)務(wù)子公司80.1%的股份賣給了美的集團，作價514億日元（約33.2億人民幣）。美的將獲得東芝品牌40年的全球許可、獲得超過5000項和家電相關(guān)的專利，并被授權(quán)使用由東芝持有的其他家電相關(guān)的專利。

同一年，東芝還將其最重要的業(yè)務(wù)部門之一醫(yī)療設(shè)備業(yè)務(wù)整體出售給了佳能，作價6655億日元（約400億人民幣）。

2018年，東芝先是以129億日元將電視業(yè)務(wù)賣給了海信集團，然后又以40億日元的價格將PC業(yè)務(wù)賣給了富士康控股的夏普。

2017年，東芝出售子公司西屋電氣。西屋電氣是全球數(shù)一數(shù)二的核電巨頭，2006年東芝以56億美元的價格買下了西屋電氣77%的股權(quán)，試圖進(jìn)軍全球核能市場。西屋電氣的交易吸引了黑石、阿波羅等眾多PE的興趣，最終由加拿大PE Brookfield以46億美元摘得。

2018年，位列全球第二大存儲芯片廠商的東芝存儲被出售。該交易也引發(fā)了激烈爭奪，西部數(shù)據(jù)、KKR等組成聯(lián)盟一度接近以174億美元的價格拿下，但由貝恩資本牽頭的聯(lián)合財團給出了182億美元的報價，達(dá)成了交易。

因此，東芝可以說是全球PE巨頭們的老朋友了，因為東芝的每一次資產(chǎn)出售都意味著一場資本的盛宴。

經(jīng)過幾年賣賣賣，東芝的業(yè)務(wù)版圖已經(jīng)大幅縮水。2021財年東芝凈銷售額3.05萬億日元，與2014年高峰時接近7萬億日元的銷售額相比，已經(jīng)縮水了一半多。

資本押注東芝困境反轉(zhuǎn)

目前的東芝雖然與巔峰期已不可同日而語，但仍然是全球排的上號的制造業(yè)巨頭。例如在半導(dǎo)體領(lǐng)域，東芝雖然賣掉了最優(yōu)質(zhì)的閃存業(yè)務(wù)的，但依然是全球最大的功率半導(dǎo)體廠商之一。再比如，東芝依然是日本僅有的幾家具備核反應(yīng)堆制造技術(shù)的公司之一，此外東芝還生產(chǎn)用于潛艇的鋰電池。

截至2022年4月22日收盤，東芝在東京交易所的市值約為2.3萬億日元（約合180億美元）。而東芝2021年財報顯示，其2021年營業(yè)收入達(dá)3.05萬億日元（約237億美元），但凈收入僅1140億日元（約9億美元）。

東芝旗下目前有六大業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品包括核電、水電、城市供水、污水處理、高鐵、功率芯片、通訊芯片、硬盤等等，2019財年各大業(yè)務(wù)的收入如下。

因此，東芝目前的問題是坐擁龐大的資產(chǎn)，但盈利能力極差。這類公司一般而言正是PE們并購交易的理想標(biāo)的，“困境反轉(zhuǎn)”是杠桿并購的常見模式。

同樣基于“困勁反轉(zhuǎn)”的邏輯，東芝這些年在二級市場上還吸引了一大批所謂的“積極主義投資者”。據(jù)估計“積極主義投資者”們目前持有東芝約25%的股票。東芝的第一大股東、美國基金Effissimo Capital Management，第二大股東、新加坡基金3D Investment Partners均屬此列，它們一直在要求改革東芝的治理結(jié)構(gòu)，與東芝管理層已經(jīng)斗爭了數(shù)年之久。

這些“積極主義投資者”也是最終迫使東芝接受PE機構(gòu)收購的關(guān)鍵因素。東芝管理層一直試圖通過分拆重組公司而不是整體出售公司的方式來走出困境，但2021年11月、2022年3月，東芝的股東們連續(xù)兩次否決了將東芝拆分為三家或兩家公司的計劃。這些“積極主義”的股東們一直傾向于東芝整體私有化的方案。

在2021年4月CVC提出的私有化要約遭到東芝管理層的抵制，但3D Investment Partners公開致信東芝董事會，要求就出售進(jìn)行一次全面的評估，并敦促東芝管理層收起對收購的敵視態(tài)度，以免嚇退潛在的投資者。

2022年4月初，3D Investment Partners又一次公開致信東芝董事會表示，貝恩資本有意提交對東芝的要約收購，要求東芝“與潛在買家認(rèn)真接觸”。另外，Effissimo Capital Management也公開表示，如果貝恩資本發(fā)起收購，它同意將其股份出售給貝恩資本。

此舉也被視為向東芝施加壓力。

目前貝恩資本尚未提出正式的報價，隨著東芝聘請財務(wù)顧問，啟動征求潛在的收購要約，相信會有更多PE參與爭奪。此前KKR、Brookfield，日本投資公司（JIC）和Norinchukin銀行等都被傳出對東芝有意。

最終的收購價格可能會大大高于東芝當(dāng)前的市值。CVC去年207億美元的報價就遭到了東芝的股東之一Oasis Management（也是一家積極主義投資者）的嘲笑，認(rèn)為“遠(yuǎn)低于合理價格”。

可投資金上萬億美元，PE全球大抄底

當(dāng)下，手握上萬億美元可投資金的PE們正在全球到處尋找標(biāo)的，不斷推出百億美元級別的大型交易。

2022年4月20日，KKR牽頭的財團提出以201億澳元（合149億美元）收購澳大利亞最大的私立醫(yī)院運營商，這將是澳大利亞歷史上最大的杠桿收購之一，但還不是最大的。2021年11月，Global Infrastructure Partners 和IFM Investors以238億美元收購了悉尼機場。

3月15日，意大利電信宣布啟動與KKR正式談判。KKR在2021年11月提出以108億歐元收購意大利電信，是歐洲歷史上規(guī)模最大的一起要約收購。與東芝的并購交易類似，這筆交易也因為涉及敏感的國家基礎(chǔ)設(shè)施而阻力重重。

據(jù)Preqin估計，截至2022年2月底全球私募股權(quán)行業(yè)總共持有1.78萬億美元的干粉或可用于投資的資本，1月底的數(shù)字更是高達(dá)1.81萬億美元。其中全球前25大PE合計持有約4601.2 億美元，占總數(shù)的四分之一。黑石以454.1億美元的可投資金位列第一，KKR則以392.6億美元位列第二。

日本作為GDP排名全球第三的國家，自然是PE巨頭們的重點關(guān)注對象之一。因為新冠疫情造成的經(jīng)濟沖擊，很多過去PE們難以染指的資產(chǎn)也擺上了“貨架”。2022年3月，日本鐵路公司近鐵集團計劃以約 600 億日元（5.5 億美元）的價格將大阪和京都的八家酒店出售給黑石。分析認(rèn)為，如果沒有疫情對近鐵集團的沖擊，這筆交易數(shù)年內(nèi)都不太可能發(fā)生。

《金融時報》引用一位PE高管的評論表示：“雖然邏輯有點奇怪，但日本經(jīng)濟恢復(fù)正常需要的時間越長，大型PE們在日本掀起的并購潮就來得越快。”