李東生拿下第5家上市公司，TCL家電能否借殼奧馬電器？

5月10日晚間，奧馬電器（002668.SZ）發布公告，TCL家電集團有限公司（以下簡稱“TCL家電”）已正式入主奧馬電器。

受消息影響，奧馬電器次日漲停，截至5月13日上午11時，股價為5.72元，相較5月10日收盤上漲了7.7%，市值約為62億元。

TCL創始人、董事長李東生四個月的“進攻”，奧馬電器原實控人趙國棟終敗下陣來，李東生拿到了心心念念的奧馬冰箱業務。

在李東生的資本版圖中，除卻還未上市的TCL家電，還包括TCL科技（000100.SZ）、TCL電子（1070.HK）、華顯光電（0334.HK）和中環股份（002129.SZ）四家上市公司，以及在今年3月8日通過私有化從港交所退市的通力電子和新三板公司翰林匯（835281.NQ），涉及業務廣闊，包括家電制造、半導體顯示、半導體材料研發、通訊等領域。

拿下奧馬電器，意味著TCL家電將在冰箱出口方面打開局面，彌補“白電”業務（指空調、冰箱、洗衣機）短板，更顯露了李東生“黑白通吃”的雄心。

據公告披露，奧馬電器5月8日收到公司第一大股東TCL家電發來的《告知函》，國家市場監督管理總局決定對TCL家電收購奧馬電器股權案不實施進一步審查，TCL家電集團可以實施集中。

此外，奧馬電器控股股東變更為TCL家電集團，公司實際控制人變更為李東生。

目前，TCL家電及其一致行動人中新融澤合計持有奧馬電器24.19%的股份，趙國棟及其一致行動人西藏融通眾金為第二大股東，持有奧馬電器11.03%的股份（已全部被司法凍結及輪候凍結）。

奧馬電器董事會成員變更為9名（包括6名非獨立董事和3名獨立董事），TCL家電和趙國棟分別提名了4名和2名非獨立董事候選人，雙方共同提名了3名獨立董事。

▲TCL集團創始人李東生

李東生看中奧馬電器的冰箱業務，意圖借奧馬冰箱來彌補TCL家電“白電”業務的短板。奧馬電器在公告中稱，奧馬冰箱的資金、信用、客戶、供應商體系完整、獨立，未來TCL家電將確保公司核心業務良性獨立發展。

奧馬電器在公告中稱，“公司冰箱主營業務發展良好，TCL家電新一屆董事會高度贊賞子公司奧馬冰箱的業績表現。”

今年3月1日，李東生曾在接受媒體采訪時表示，“最近舉牌奧馬也是希望能夠擴大在冰箱業務上的競爭力，奧馬在冰箱產業是一個很有競爭力的公司，未來12個月不排除繼續增持的可能。”

近日，奧馬電器公布2020年財報，公司營業收入83.45億元，同比增長12.89%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5.40億元，同比下降1112.86%。

其中控股子公司奧馬冰箱營業收入83.37億元，同比增長16.09%，歸屬于上市公司凈利潤4.58億元，同比下降18.49%。

顯然，奧馬冰箱是奧馬電器的核心資產。

奧馬電器在公告中稱，公司未來將聚焦冰箱主業的發展，盡快完成金融科技業務板塊相關資產業務的剝離工作。

自今年初開始，TCL家電舉牌奧馬電器，隨后步步增持、提名董事，與奧馬電器原實際控人趙國棟展開拉鋸戰，引起市場關注。雙方力量懸殊，PK終由財大氣粗的李東生獲勝。

從開始持股到目前成為奧馬電器第一大股東，TCL家電只用了兩個月的時間。

從2021年1月開始，TCL家電正式聯手中新融澤，連續增持奧馬電器的股份。1月8日至1月27日期間，TCL家電一方通過集中競價交易方式增持占公司5%股本的股份。2021年1月15日，TCL家電通過競拍拿下奧馬電器4047.44萬股，占上市公司總股本的3.73%。

3月5日，奧馬電器發布公告稱，TCL家電已持有奧馬電器17.43%股份，為第一大股東，與一致行動人中新融資合計占股19.56%，均為無限售條件股份。

▲奧馬電器，來源：官網

隨后，李東生提請增補董事，向控制權發起進攻。

TCL家電先后于2月5日、2月22日和3月9日分別向奧馬電器董事會和監事會提出召開臨時股東大會，并增補胡殿謙與徐犖犖為非獨立董事，但被對方董事會與監事會先后以“持股不足10%不具備提請資格”、“繞開董事會提請存在程序瑕疵”等理由拒絕。

但股權被凍結并被動減持的趙國棟“拖延時間”戰術只能抵擋一時，最終還是李東生大勝趙國棟。

不過，后續整合發展是否一帆風順，還未可知。在此次發布的公告中，奧馬電器仍未提及“豪豬條款”的解決方案。

2020年10月23日，奧馬電器拋出一份定增方案，披露了一項“豪豬條款”，按照公司控股子公司奧馬冰箱的章程約定：“股東奧馬電器的實際控制權發生變化時，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事并決定其薪酬應以特別決議通過。”

“特別決議”指，股東會對公司的特別事項，應以絕對多數通過決議，在此事項中，需要取得奧馬冰箱股東層面三分之二以上的投票權。

按此設置，奧馬冰箱的股權中的表決權，與公司最終的實控權認定被隔離，TCL家電奪取奧馬電器控制權，卻面臨無法并表奧馬冰箱的風險。

▲野馬財經攝圖

奧馬電器雖然持有奧馬冰箱51%股份，奧馬電器子公司奧馬冰箱49%的股權仍握在中山專項基金（持股10%）及奧馬冰箱管理層（持股39%）手中。

即便TCL獲得中山專項基金（持股10%）的支持，在自身實控人變更時，依舊無法規避該條款的觸發，進而失去奧馬電器的控制權，被迫成為通常意義上的“財務投資者”。

而以奧馬冰箱補足其白色家電版圖，是TCL家電進軍奧馬電器的重要原因之一，如若該條款最終觸發，其產業協同計劃將難以落地。

對此關鍵信息，記者分別聯系奧馬電器和TCL家電進行詢問，截至發稿，TCL家電未予以回應，奧馬電器相關負責人稱，“相關事項會以回復問詢函的形勢予以披露”，不過回復時間還難以確定。

對于TCL家電舉牌并增持奧馬電器，資深家電產業觀察家梁振鵬表示：“主要是因為TCL的冰箱業務做得太差了，銷量、市場地位、品牌知名度都有所缺乏，事實上TCL做“白電”有些年頭了，卻收獲甚少。”

據奧維云網的公開報告顯示，2020年冰箱線下市場前三甲被海爾系、美的系和海信科龍系穩穩占據，品牌零售額集中度高達61%。

對于下一步的動作，梁振鵬預測：“TCL白色家電業務至今還沒上市，可以預見的是，TCL家電控股奧馬電器只是第一步，后續很有可能將自己的白色家電業務注入到奧馬電器上市公司中，實現借殼上市的目的。”

有關借殼上市的可能性，記者向TCL家電求證，截至發稿，對方未予以回應。

▲來源：官網

事實上，不止TCL家電有并購動作，近年來家電行業并購頻發。

2018年，康佳集團收購新飛電器來壯大本身的“白電”業務。今年5月8日，惠而浦（600983.SH）公告稱，格蘭仕已在規定期限內要約收購惠而浦51.1%的股份，公司控股股東變更為格蘭仕。5月11日，格蘭仕又表示將繼續增持。

梁振鵬對此認為，急于發展壯大的品牌并購經營不善的企業，這說明了國內家電行業競爭的激烈，以及市場集中度越來越高、強者恒強的態勢。

不過，TCL家電入主奧馬電器并非能夠“一步登天”。

梁振鵬分析稱：“入主奧馬電器，TCL家電首先將獲得一個巨大產能的工廠，并且可借助奧馬冰箱出口量開拓國際市場。然而在國內“白電”行業中，與頭部玩家相比競爭力依舊不大，特別是冰箱業務，所謂‘第一陣營’只有海爾，樂觀來看，三五年內，可能看到‘第二陣營’的影子。”

“豪豬條款”的解決方案，雙方還未披露，是否達成一致意見外界無從得知，TCL家電“白電”業務則需要更長時間來發展壯大。