“吊銷”變“注銷”、被股東舉報增資造假，中旗新材夠誠實嗎？

3月25日，廣東中旗新材料股份有限公司（下稱“中旗新材”）接受了證監會發審委的審核，其審核結果為通過。

中旗新材主營人造石英石裝飾材料的研發、生產、銷售和服務，主要產品包括人造石英石板材和人造石英石臺面，被廣泛應用于廚房、衛浴、酒店、商場等室內建筑裝飾裝修領域。索菲亞（002572.SZ）、歐派家居（603833.SH）、尚品宅配（300616.SZ）、金牌廚柜（603180.SH）等都是中旗新材的主要客戶。

招股書顯示，此次中旗新材擬在中小板上市，公開發行不超過2268萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，項目總投資5.17億元。用于中旗（湖北）新材料一期建設項目、高明二廠二期擴建項目，研發中心及信息化建設項目。

中旗新材于2020年7月3日首次披露的招股書顯示，關聯自然人控制、共同控制或施加重大影響的企業中，有松滋市利豐投資管理有限公司、武漢民和平機電設備有限責任公司、荊州市飛亞金剛石廠（下稱：飛亞金剛石廠）、武橋重工億昇（武漢）新能源有限公司（下稱：億昇（武漢）新能源）四家關聯公司顯示為“吊銷”。

“吊銷”這一關鍵詞引起了監管部門的注意。

監管部門在《首次公開發行股票申請文件反饋意見》中要求中旗新材說明招股書中“吊銷”是否指相關公司的營業執照被工商主管機關吊銷，若是，請發行人說明營業執照的吊銷的背景及原因，是否涉及違法違規行為，違法違規情況是否已經消除或相關處罰措施已經執行完畢，是否尚有爭議或者糾紛；若否，請說明“吊銷”一詞所指含義，相關企業處于“吊銷”狀態的原因及背景，是否涉及違法違規事項，若有，是否已處理完畢。

在中旗新材于2021年1月4日更新版招股書中，不僅沒有就上述問題進行補充，而且還進行了幾處明顯修改。

更新版招股書顯示，除了新增一家狀態為吊銷的公司（武漢紅艷陽圖書銷售有限公司）外，飛亞金剛石廠、億昇（武漢）新能源的狀態均從首發版招股書中的“吊銷”變為“注銷”。

著名經濟學家宋清輝對野馬財經表示，“吊銷”變為“注銷”，雖然只有一字之差，但是在本質上卻有很大的不同。吊銷一般指公司因違法經營或連續停業或未按時辦理年審等事宜而由工商行政管理機關“吊銷營業執照”，吊銷之后，公司的主體資格仍然存在。而注銷表示公司已經喪失法人資格，即公司不復存在了，也不再具備主體資格，也不能生成任何新的權利義務關系。

記者在國家企業信用信息公示系統搜索發現，飛亞金剛石廠（由中旗新材的股東胡國強擔任法定代表人）的注銷原因為責令關閉。

首發版招股書中，飛亞金剛石廠于2001年11月吊銷；更新版招股書中飛亞金剛石廠已于2020年7月注銷。

據了解，責令關閉是一種很重的行政處罰，即人民政府對于嚴重污染環境的企事業單位，依法作出決定，命令其關閉。適用于那些嚴重污染環境，并且經過限期治理，逾期未完成治理任務，不能讓其繼續存在下去的企事業單位。

廣東金橋百信律師事務所高級合伙人石向陽告訴記者，《行政處罰法（2017修正）》第八條行政處罰的種類:（四）責令停產停業；《行政處罰法（2021修訂）》（尚未生效）第九條行政處罰的種類：（四）限制開展生產經營活動、責令停產停業、責令關閉、限制從業。都涉及到責令關閉。

值得注意的是，另一家狀態改變的公司是億昇（武漢）新能源，其注銷原因為決議解散。石向陽解釋決議解散一般是股東合議，可能是經營情況不好，章程規定的事由出現或者股東不合等等。

宋清輝表示，站在中旗新材的角度，他們這么做（“吊銷”變為“注銷”）的目的和動機可能是為了蒙混過“關”。上述情形還是十分嚴重的，可能涉嫌虛假披露，發行人和保薦機構要分別承擔相應的法律責任。

中旗新材被質疑“虛假“的情況還不止兩家關聯公司“吊銷”改“注銷”一事。此前，中旗新材原股東劉澤猛向證監會實名舉報2008年2月中旗新材第一次增資中，主要股東周軍、胡國強、江鴻杰以實物出資存在弄虛作假。

中旗新材共經過5次增資擴股，6次股轉。招股書顯示，2008年2月，中旗新材第一次增資，主要股東周軍、胡國強、江鴻杰分別實物增資269.6萬元、262.4萬元、88萬元；劉澤猛、陳帥貨、顏曉東、李雪娟分別貨幣增資288萬元、48萬元、115.2萬元、28.8萬元。

但招股書中并沒有關于實物增資的具體情況介紹。僅表示2007年12月31日，廣東德眾資產評估有限責任公司出具《資產評估報告書》，對股東用作出資的實物資產進行評估。2008 年1月29 日，廣州中創會計師事務所出具《驗資報告》，對出資進行了驗證。

但巧合的是，招股書顯示，周軍、胡國強、江鴻杰實物出資的相關資料因為保管不善而遺失，具體包括出資設備的合同和付款憑證等。

根據招股書，為了彌補這種情況，保障出資更加規范，2014年7月，經股東會同意，原股東周軍自愿以其對中旗有限擁有的620萬元債權投入公司，其中，周軍投入269.6萬元、代胡國強和江鴻杰分別向中旗有限投入262.4萬元、88萬元，補充投入全部計入中旗有限的資本公積。也就是說實控人周軍自愿用債權“替換”了出資。

實物出資，重要憑證卻遺失。這個時候，原二股東劉澤猛的舉報，讓憑證丟失背后的故事，顯得撲簌迷離。

劉澤猛則對IPO日報稱，2007年，周軍、胡國強和江鴻杰三人籌集100萬元，南下廣州開發石英石，但在之后資金耗完產品卻沒有開發出來，其受胡國強請求，與顏曉東、陳帥、李雪娟等四人按約定共同投入了480萬貨幣資金，但是周軍、胡國強、江鴻杰并沒有按協議約定拿620萬元自有資金購買設備資產注入公司，而是指使資產評估公司出具虛假的評估報告，完成了工商變更登記。

此前發審委也要求中旗新材說明該筆投入的債權性質應如何認定，對應的2008年出資過程是否為出資不實、投入債權是否為補足出資等情況。但在沒有回應該問題的情況下，中旗新材過了發審委審核。