2020年初，新冠疫情爆發(fā)，大家對于口罩的需求急速攀升。與此同時，口罩價格飆升，即便如此仍然是“一罩難求”。

浙江優(yōu)全護理用品科技股份有限公司（簡稱“優(yōu)全護理”）所生產(chǎn)的紡粘非織造材料和水刺非織造材料等作為防疫物資生產(chǎn)的主要原料，市場需求量短期內(nèi)急劇增加。

2020年上半年，優(yōu)全護理的業(yè)績表現(xiàn)極其亮眼。公司2020年上半年營收多于近3年任一年的全年營收，公司歸母凈利潤則達到2019年全年的8倍。

然而，喜悅的心情似乎并沒有停留太久，公司就被一紙罰單吹散。優(yōu)全護理的子公司因在疫情期間哄抬熔噴布等防疫物資價格受到通報，并處罰款190萬元。

近日，優(yōu)全護理再因關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況等問題受到大眾及監(jiān)管關(guān)注，其IPO是否會因此受阻呢？

優(yōu)全護理于2020年10月30日首次提交招股書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。3月2日，正處于IPO關(guān)鍵時刻的優(yōu)全護理回復(fù)了證監(jiān)會的問詢函。

然而，記者注意到優(yōu)全護理問詢函中的問題多達27項，尤其是公司涉及關(guān)聯(lián)交易的問題多次被提及，公司這一次能否順利進階呢？

業(yè)績突增，IPO勝算幾何？

優(yōu)全護理主要從事非織造材料和護理用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司致力于為下游護理用品生產(chǎn)商及品牌商提供品質(zhì)化、多樣化、功能化的非織造材料和護理用品。

其中，非織造材料分為水刺非織造材料、紡粘非織造材料和熱風(fēng)非織造材料，主要應(yīng)用于衛(wèi)生、醫(yī)療產(chǎn)品領(lǐng)域，主要客戶包括金紅葉、韓國AJ、上海美馨等下游護理用品生產(chǎn)商。護理用品主要包括濕干巾和紙尿褲，主要客戶包括babycare、網(wǎng)易嚴選和十月結(jié)晶等品牌商。

（圖片來源：招股書）

從公司業(yè)績來看，2017年優(yōu)全護理營收為10.08億元，2018年增至11.51億元，2019年進一步增至13.16億元，營收增長較為平穩(wěn)。然而，公司凈利潤波動較為嚴重，從2017年的0.64億元降至2018年的0.52億元。不過，2019年，公司凈利潤同比實現(xiàn)翻番，達1.01億元。

（圖片來源：公司官網(wǎng)）

其實，最引人注目的還是優(yōu)全護理2020年的業(yè)績表現(xiàn)，受疫情因素影響，其營收、凈利潤均實現(xiàn)爆發(fā)式增長，僅半年的時間，其營收和凈利潤分別高達18.8億元、8.63億元，已遠超其2019年全年實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤。

其中，優(yōu)全護理紡粘非織造材料和熱風(fēng)非織造材料共實現(xiàn)銷售收入10.70億元，較2019年度增長2.45倍。

具體來看，公司非織造材料銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為81.65%、76.54%、68.90%和80.82%，2017年-2019年呈現(xiàn)下降趨勢，而2020年1-6月非織造材料銷售收入占比上升至80.82%。

對此，優(yōu)全護理在招股書中解釋稱，因公司產(chǎn)業(yè)鏈整合不斷加深，護理用品收入占比逐年增加；而2020 年上半年因新冠肺炎疫情使得市場對紡粘非織造材料需求急劇增加，公司紡粘非織造材料量價齊升，促進非織造材料銷售收入大幅增長。

關(guān)聯(lián)交易或成IPO命門？

業(yè)績增長喜人，不過在翻閱招股書時發(fā)現(xiàn)，優(yōu)全護理關(guān)聯(lián)交易頗多，這或?qū)⒊蔀橛绊懝綢PO進程的一個關(guān)鍵點，該問題的重要性也體現(xiàn)在了證監(jiān)會對其的問詢函中。

其中，記者首先注意到的是，優(yōu)全護理關(guān)于生產(chǎn)方面的問題。公司曾與多家參股或控股公司發(fā)生代收代付水電、蒸汽及天然氣費用，資產(chǎn)租賃及轉(zhuǎn)讓、受讓商標等問題。

招股書顯示，除優(yōu)全護理外，公司實際控制人嚴華榮和吳晨夫婦控股多家企業(yè)，包括金三發(fā)集團、浙江金三發(fā)新材科技有限公司、金三發(fā)國際集團（香港）有限公司、浙江金三發(fā)粘合襯有限公司、長興金三發(fā)進出口有限公司、長興金晨服裝輔料有限公司；此外還參股了浙江永金茶業(yè)有限公司。除了參控股上述企業(yè)之外，嚴華榮和吳晨還布局金融領(lǐng)域，通過金三發(fā)集團參股了浙江長興聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行股份有限公司和浙江長興農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。

（圖片來源：招股書）

2019年2月26日起，優(yōu)全護理無償授權(quán)關(guān)聯(lián)方金三發(fā)粘合襯和金三發(fā)科技6個商標使用權(quán)。

（圖片來源：公司官網(wǎng)）

商標作為公司或企業(yè)的重要財產(chǎn)，是區(qū)別與其他商品的重要標志，也是用戶辨認的最重要方式之一，但是商標的取得必須經(jīng)過規(guī)定程序才能取得，這樣其他公司不會侵犯該公司已登記的商標。

如今，優(yōu)全護理無償將自己的商標授予關(guān)聯(lián)公司使用，該行為已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除了授權(quán)關(guān)聯(lián)公司無償使用商標外，報告期內(nèi)，優(yōu)全護理與關(guān)聯(lián)方之間因辦公樓、廠房租賃及部分廠房相鄰等原因，存在水電氣汽等費用代收代付情況，相關(guān)方按照各自實際耗用的水、電、蒸汽和天然氣結(jié)算相關(guān)費用。

（圖片來源：招股書）

優(yōu)全護理的關(guān)聯(lián)交易遠不止于此，還包括為受讓不動產(chǎn) 、為關(guān)聯(lián)方代收政府補助金、資金拆借等問題。

資金拆借繁多，IPO前進行清理

除了關(guān)聯(lián)交易之外，優(yōu)全護理的資金拆解問題也受到了關(guān)注。根據(jù)招股書披露來看，優(yōu)全護理存在與金三發(fā)集團、浙江金三發(fā)新材科技有限公司、浙江金三發(fā)粘合襯有限公司等企業(yè)拆借資金的問題。

經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，2017年優(yōu)全護理存在無真實交易背景的票據(jù)融資行為。根據(jù)金三發(fā)衛(wèi)材、金三發(fā)科技、金三發(fā)粘合襯以及金三發(fā)集團簽署的四方債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議，2017年，優(yōu)全護理的子公司金三發(fā)衛(wèi)材應(yīng)付金三發(fā)科技662.72萬元和應(yīng)付金三發(fā)粘合襯118.16萬元，最終這些應(yīng)付款項以金三發(fā)衛(wèi)材應(yīng)收金三發(fā)集團款項中的780.88萬元抵銷。

出于降低整體資金成本和提高經(jīng)營效率的考慮，2017年度優(yōu)全有限與金三發(fā)粘合襯之間就銀行承兌匯票進行了統(tǒng)籌安排。金三發(fā)粘合襯向優(yōu)全有限轉(zhuǎn)讓票據(jù)合計100.4萬元，優(yōu)全有限向金三發(fā)粘合襯轉(zhuǎn)讓票據(jù)合計90萬元。

這些行為涉及無真實交易背景的票據(jù)融資行為以及視同資金拆借。

（圖片來源：招股書）

對于此問題，優(yōu)全護理在招股書中表示公司與關(guān)聯(lián)方之間不規(guī)范的資金往來情形主要發(fā)生于2018年，已逐步得到了清理和規(guī)范，且自2019年起不再新增與關(guān)聯(lián)方的資金拆借行為。然而，優(yōu)全護理是在2020年10月提交的招股書，也就是說，公司的資金拆借問題也是在上市前才開始整改。

2019年后，優(yōu)全護理雖然在多項問題中有了整改，但是否能保證未來與關(guān)聯(lián)方的資金往來和交易不再出現(xiàn)？

并且，優(yōu)全護理還布局了金融領(lǐng)域，投資參股了浙江長興聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行、浙江長興農(nóng)村商業(yè)銀行。其中，優(yōu)全護理與浙江長興農(nóng)村商業(yè)銀行又存在借款行為。

（圖片來源：招股書）

除此之外，優(yōu)全護理曾于2018年向小額貸款公司借款1.57億元，利率在6.5%以上；2019年，公司借款金額進一步增加至3.32億元，利率再次攀升至7.6%以上。截止目前，優(yōu)全護理與長興民間融資服務(wù)中心有限公司的借款金額還有部分未歸還，利率為6.50%-15.60%。

（圖片來源：招股書）

新冠疫情下，雖然優(yōu)全護理業(yè)績增長迅猛，2020年的收入表現(xiàn)亮眼。不過，優(yōu)全護理關(guān)聯(lián)交易頻繁，與關(guān)聯(lián)方在客戶、供應(yīng)商、技術(shù)、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、商標、辦公場地、財務(wù)管理等問題無疑都會給公司未來業(yè)績的持續(xù)增長帶來不利影響。且其資金拆借和借款利率長期下去也會影響資金流轉(zhuǎn)。