5股東聯(lián)手欲罷免董事會全體成員，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）內(nèi)斗再起。

2月21日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布了一則公告，股東富浙資本、嵐創(chuàng)投資、從菊林、陳越孟、浙商匯悅聯(lián)合提交了一份函件，要求公司召開臨時股東大會，罷免公司第六屆董事會全體董事，改組公司董事會，重新選舉第六屆董事會非獨立董事，以及要求暫時限制公司實控人陳夏英和陳海軍姐弟倆的股東權(quán)利。

值得一提的是，不久前，提案股東曾向創(chuàng)新醫(yī)療董事會“發(fā)難”。2月2日，創(chuàng)新醫(yī)療就披露，該公司董事會收到股東浙江富浙資本等股東聯(lián)合提交的《關(guān)于提請創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》，提議罷免創(chuàng)新醫(yī)療全體董事。但相關(guān)議案在2021年2月5日召開的創(chuàng)新醫(yī)療董事會被全部拒絕。

我們注意到，創(chuàng)新醫(yī)療于2020年11月剛剛完成董事會換屆，現(xiàn)任6名董事才剛剛上任不久。

股東三番兩次向創(chuàng)新醫(yī)療董事會“發(fā)難”，創(chuàng)新醫(yī)療的“內(nèi)斗”到底因何而起？

跨界并購“后遺癥”

創(chuàng)新醫(yī)療原為千足珍珠，上市后主業(yè)不振，遂選擇了進(jìn)軍醫(yī)院投資與醫(yī)院管理行業(yè)。

2016年，創(chuàng)新醫(yī)療通過換股方式作價15億元收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院。建華醫(yī)院是其中凈資產(chǎn)最高、收購對價最高的醫(yī)院，收購對價達(dá)到了9.3億元。

創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院達(dá)成業(yè)績對賭，既為業(yè)績承諾方、又為建華醫(yī)院實控人的股東康瀚投資，對建華醫(yī)院2016年-2018年的業(yè)績作出承諾。

2016年，建華醫(yī)院踩線完成業(yè)績承諾，實現(xiàn)1.05億元的凈利潤，2017年，建華醫(yī)院完成承諾業(yè)績的95.65%，康瀚投資以股份注銷的方式按期補償。

收購?fù)瓿珊螅瑒?chuàng)新醫(yī)療在2016年的營業(yè)收入從2015年1.37億元漲至7.63億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤從虧損0.65億元至盈利1.15億元，2017年營收和凈利潤繼續(xù)分別增至9.05億元、1.41億元。

但到了2018年，創(chuàng)新醫(yī)療業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑，當(dāng)年實現(xiàn)歸屬凈利潤約為2968萬元。而業(yè)績下滑的原因則系建華醫(yī)院、福恬醫(yī)院業(yè)績不達(dá)預(yù)期，計提商譽減值約7000萬元。

2018年，建華醫(yī)院完成了承諾業(yè)績的84.79%，創(chuàng)新醫(yī)療要求康瀚投資對業(yè)績作出補償，但其并未認(rèn)可。

2019年11月，創(chuàng)新醫(yī)療以康瀚投資、建恒投資未履行業(yè)績補償業(yè)務(wù)、股東身份存在不確定性為由，對其股東權(quán)利進(jìn)行限制。此后，浙商創(chuàng)投創(chuàng)始人陳越孟、浙江富浙資本等股東，要求罷免創(chuàng)新醫(yī)療董事會全體成員。

陳越孟、浙江富浙資本等股東的理由是，創(chuàng)新醫(yī)療2019年業(yè)績大幅虧損、紛爭不斷，對子公司建華醫(yī)院失去控制、應(yīng)收賬款壞賬比例大幅增加、多次被銀行強行劃扣募集資金，由此認(rèn)定第六屆董事會全體董事在第五屆董事會任職期間未勤勉盡責(zé)，對此應(yīng)負(fù)主要責(zé)任。

2019年，創(chuàng)新醫(yī)療營收下滑至8.72億元，同時因相關(guān)收購資產(chǎn)計提商譽減值導(dǎo)致當(dāng)年巨虧11.5億元。最新業(yè)績預(yù)告情況顯示，創(chuàng)新醫(yī)療預(yù)計2020年繼續(xù)虧損2.8億元至3.8億元。

再次提出罷免董事會

矛盾指向陳夏英、陳海軍姐弟倆則是因為2018年的一場資產(chǎn)拍賣。

2018年，創(chuàng)新醫(yī)療對原有珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣并剝離上市公司，受讓人正是創(chuàng)新醫(yī)療的實控人陳夏英和陳海軍姐弟倆。陳夏英、陳海軍姐弟倆先支付了股權(quán)轉(zhuǎn)售款項的60%，并承諾于2019年6月30日前，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款繳入創(chuàng)新醫(yī)療指定賬戶。

由于姐弟倆并未如期支付剩余珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于是，合計持股約13%的3家小股東——康瀚投資、建恒投資和建東投資提議罷免董事會成員，改組董事會。

2019年8月，康瀚投資、建恒投資、建東投資以陳夏英、陳海軍未能按期向上市公司支付珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，涉嫌占用上市公司資金為由，提請罷免陳海軍等多名董事。相關(guān)提案在隨后的股東大會中獲得陳越孟支持，成功罷免陳海軍等4人。

不過，由于罷免后董事會低于法定人數(shù)，陳海軍等人仍繼續(xù)履職，直至2020年11月完成董事會換屆選舉又重新上任。

根據(jù)提案內(nèi)容，上述股東擬罷免陳海軍、阮光寅、王松濤、何永吉、余景選、陳珞珈等現(xiàn)任董事會全體成員，并提名游向東、張焱、沈夢怡、竇宏偉、周宏、王雷等6人為新任董事；同時，要求暫時限制董事長陳海軍、陳夏英的股東權(quán)利。據(jù)悉，陳海軍、陳夏英系姐弟關(guān)系，為公司實際控制人，合計持股比例為21.94%。2月19日，提案股東再次提請罷免公司第六屆董事會全體董事。

創(chuàng)新醫(yī)療稱，公司監(jiān)事會將在收到請求后5日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

東方財富Choice統(tǒng)計顯示，創(chuàng)新醫(yī)療在2017年年初時股價維持在20元/股左右，但到目前其股價只有5.93元/股，近五年來股價跌了七成多。

“接下來，公司將會在嚴(yán)格遵守監(jiān)管法規(guī)和公司法人治理原則的基礎(chǔ)上，采用先易后難的方式，先與愿意同公司進(jìn)行溝通的股東進(jìn)行交流，幫助其了解公司現(xiàn)狀、了解企業(yè)下一步的發(fā)展計劃，首先爭取達(dá)成一些基本的共識，努力避免公司陷入股東內(nèi)斗的惡性循環(huán)。”創(chuàng)新醫(yī)療在回復(fù)深交所關(guān)注函時表示。