9億買資產(chǎn)4000萬賣？揭秘富春股份“騷操作”的背后隱衷

近日，富春股份公告稱，公司與控股股東福建富春投資有限公司（以下簡稱“富春投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，富春股份擬將全資子公司成都摩奇卡卡科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“摩奇卡卡”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給富春投資，交易作價為4250.25萬元，本次交易后，摩奇卡卡將不再納入公司合并范圍。

（圖片來源：富春股份公告）

令人不解的是，摩奇卡卡是富春股份在四年前斥現(xiàn)金8.8億元溢價43倍收購而來的資產(chǎn)，四年時間里資產(chǎn)價值縮水超過95%。

2016年8月，富春股份與摩奇卡卡原股東簽署了《摩奇卡卡股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，富春股份應(yīng)向摩奇卡卡交易對方購買摩奇卡卡100%股權(quán)，彼時交易價格為10.5億元，溢價高達(dá)52倍。

12月份，富春股份公告稱，對收購方案進(jìn)行調(diào)整，由“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”調(diào)整為“支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易”，交易價格下調(diào)至8.8億元，但溢價仍高達(dá)40倍。其稱此對價是根據(jù)中聯(lián)評估出具的《摩奇卡卡資產(chǎn)評估報告》，并經(jīng)各方友好協(xié)商達(dá)成的結(jié)果。

高溢價使得摩奇卡卡原股東獲利頗豐。

作為摩奇卡卡前三大股東的范平、邱曉霞、付鵬分別從此次交易中獲利4.47億元、1.9億元和1.52億元。原股東對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾也相應(yīng)調(diào)整：2016年至2019年，扣非后歸母凈利潤分別不低于0.63億元、0.79億元、0.99億元和1.15億元。

在2017、2018年、2019年標(biāo)的公司分別實現(xiàn)業(yè)績承諾后，富春股份應(yīng)向范平、邱曉霞、付鵬支付第三、四五期的交易價款，共計2.2億元。

值得注意的是，交易雙方還約定有關(guān)聯(lián)交易。按照協(xié)議，范平、邱曉霞、付鵬自取得第一期交易價款4.4億元后5個交易日內(nèi)，應(yīng)將其全部用于購買富春股份實控人繆品章持有的富春股份股票，而所得價款扣除相關(guān)費用后，繆品章將全部用于向富春股份提供無息借款。

然而事實證明，被寄予厚望的摩奇卡卡并非“香餑餑”。

摩奇卡卡在2016年完成承諾業(yè)績后盈利不及預(yù)期，均未完成業(yè)績承諾。公告顯示，2017年至2019年，摩奇卡卡實際實現(xiàn)的凈利潤分別為7330萬元、3162萬元、-2304萬元，與承諾業(yè)績差距越來越大，在2019年甚至出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致2016至2019年累計未完成承諾業(yè)績攀升至2.12億元。

（圖片來源：富春股份公告）

富春股份在公告中解釋稱，摩奇卡卡業(yè)績不佳，是游戲行業(yè)的變化所致，“近年來，隨著游戲行業(yè)野蠻發(fā)展，監(jiān)管逐年趨嚴(yán)，游戲行業(yè)版號發(fā)放受限，摩奇卡卡前期投入研發(fā)的游戲因未能獲取版號而無法如期上線，經(jīng)營情況隨著行業(yè)監(jiān)管變嚴(yán)而變得越來越差，收入逐年放緩?！?

富春股份的耐心終于被消磨殆盡，要把這個“燙手山芋”甩手，然而不足一折的價格以及交易給自己的控股股東富春投資，引來了深交所的關(guān)注函。

深交所就摩奇卡卡業(yè)績不達(dá)標(biāo)、折價出售的合理性、關(guān)聯(lián)交易是否為調(diào)節(jié)利潤以及與控股股東是否形成同業(yè)競爭等問題提出質(zhì)疑。

富春投資持有富春股份16.21%的股份，為公司控股股東，繆品章為富春投資的執(zhí)行董事，同時擔(dān)任富春股份的董事長，其通過一致行動人直接和間接持有富春股份30.77%股權(quán)，為公司實際控制人。

富春股份在回應(yīng)深交所關(guān)注函時稱，“本次關(guān)聯(lián)交易不存在調(diào)節(jié)利潤的情形”，其稱2019年及2020年1-10月摩奇卡卡經(jīng)營始終處于虧損狀態(tài)，受國內(nèi)游戲版號限制預(yù)計未來盈利能力將持續(xù)減弱，轉(zhuǎn)讓價格具有公允性，不存在調(diào)節(jié)利潤的情形。

摩奇卡卡的業(yè)績低迷也影響到了富春股份的業(yè)績表現(xiàn)。當(dāng)初8.8億元的對價形成了高額商譽，為富春股份埋下了業(yè)績隱患。

2017年至2019年，由于摩奇卡卡業(yè)績的逐步下滑，分別計提了商譽減值準(zhǔn)備0.37億元、3.55億元、4.57億元，摩奇卡卡的商譽全部計提完畢。在業(yè)績對賭結(jié)束的今年，截至10月31日，摩奇卡卡實現(xiàn)凈虧損734.56萬元，

反映在富春股份的業(yè)績上，2017年公司由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損額達(dá)1.71億元，2018年凈利潤為5799萬元，扣非凈利潤為-2.99億元，2019年公司實現(xiàn)凈虧損5.61億元。

富春股份在盈虧相間中尋找著節(jié)奏，如今又來到了關(guān)鍵時刻。

由于去年的虧損，今年如果繼續(xù)虧損則會帶上“ST”的帽子，承受退市風(fēng)險。而今年前三季度，富春股份實現(xiàn)凈利潤6878萬元，扣非后凈利潤則為1549萬元。

但是，因為多起并購，截至2017年9月30日，富春股份頭頂?shù)纳套u一度達(dá)到16.2億元。經(jīng)過多次計提商譽減值，截止到今年三季度，富春股份商譽余額還有2.03億。如若2020年再次發(fā)生計提商譽減值，富春股份的業(yè)績還真是讓人捏了把汗。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示：“上市公司泡沫化估值高價收購一些熱點行業(yè)的資產(chǎn)，然而后期隨著概念熱度下滑、業(yè)績承諾無法完成，最后又低價甩賣的類似案例在A股非常多。而如果這塊資產(chǎn)變?yōu)樘潛p，那么不排除通過處置出售，剝離虧損資產(chǎn)，改善業(yè)績表現(xiàn)的可能性。”

對于通過旗下資產(chǎn)高買低賣調(diào)節(jié)利潤的質(zhì)疑，以及商譽減值等相關(guān)問題，記者咨詢富春股份，對方未予以回應(yīng)。

這并不是富春股份第一次并購“爆雷”，也不是第一次被投資者質(zhì)疑“調(diào)節(jié)利潤”。

富春股份起初主營業(yè)務(wù)是為運營商提供通信網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃設(shè)計咨詢、通信信息化工程管理，通信軟件開發(fā)等技術(shù)服務(wù)。2012年，富春股份登陸創(chuàng)業(yè)板后業(yè)績低迷，2012至2013年凈利潤分別下滑44.4%和41.22%，在此情況下，富春股份選擇并購轉(zhuǎn)型。

2014年12月，富春股份宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購手游企業(yè)上海駿夢100%股權(quán)，交易價格為9億元。彼時，上海駿夢凈資產(chǎn)為6822萬元，評估值為9.4億元，增值率高達(dá)1277%。

像是此時摩奇卡卡的預(yù)演，當(dāng)時上海駿夢交易對方作出的業(yè)績承諾為2014至2017年實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于6400萬元、8370萬元、11300萬元和12430萬元，不過現(xiàn)實是上海駿夢僅2014年完成業(yè)績承諾，后續(xù)年份均未完成，到2017年，離3.85億元的業(yè)績承諾總額還有7080萬元的差距。

在上海駿夢和摩奇卡卡先后商譽減值的影響下，富春股份業(yè)績持續(xù)低迷，在2017年大虧之后，2018年奇跡般扭虧為盈，這在當(dāng)時也遭到了深交所的質(zhì)疑。

公司對2018年實現(xiàn)盈利解釋是，取得公允價值變動收益等非經(jīng)常性損益3.57億元，其中主要包括2018年應(yīng)收子公司摩奇卡卡原股東的利潤承諾及資產(chǎn)減值的股權(quán)補償款1.69億元、2017年應(yīng)收原股東的利潤承諾及資產(chǎn)減值的股權(quán)補償于本期注銷，將2017年計入該金融資產(chǎn)的公允價值變動轉(zhuǎn)出3709萬元等。

2019年5月21日，創(chuàng)業(yè)板向富春股份下發(fā)問詢函，要求其說明“上述變動金額的具體計算過程，公允價值的確定是否考慮業(yè)績補償款的可回收性，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，以及是否存在利用會計處理調(diào)節(jié)利潤，從而規(guī)避連續(xù)兩年虧損的情況?！?/strong>