重磅！被疑內(nèi)幕交易的千億國金、國聯(lián)并購案官宣終止

9月20日，背靠“涌金系”的國金證券（600109.SH）和江蘇省無錫市國資委控股的國聯(lián)證券（601456.SH）官宣了2020年業(yè)內(nèi)首例并購案——國聯(lián)證券預(yù)吸收合并國金證券，合并完成后，國內(nèi)券業(yè)或?qū)⒂侄嘁患仪|級券商。當時，市場關(guān)注度頗高。

10月12日晚間，二者又雙雙公告稱，決定終止上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并事項，并于10月13日起復(fù)牌。交易終止的原因是交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達成一致意見。

同時，承諾自本公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，二者官宣并購之時，市場上出現(xiàn)一些“聰明的資金和消息”，一時間，內(nèi)幕交易質(zhì)疑聲四起，還引起了證監(jiān)會的關(guān)注。

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      備受關(guān)注的千億級券商并購案

9月20日，國聯(lián)證券、國金證券雙雙發(fā)布公告稱，國聯(lián)證券分別與國金證券、國金證券第一大股東長沙涌金（集團）有限公司（以下簡稱“長沙涌金”）于9月18日簽署兩份協(xié)議。

協(xié)議約定，國聯(lián)證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約 7.82%的股份，并擬向國金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。同時，兩家券商A股股票自 2020年9月21日起停牌。

而國聯(lián)證券H股9月21日開盤一度暴漲逾60%。國聯(lián)證券9月21日的開盤價和收盤價分別為6.25港元/股、4.84港元/股，與前一個交易日的收盤價3.57港元/股相比，漲幅分別為75%、35.57%。

據(jù)了解，國聯(lián)和國金均屬于地方性中小券商，在業(yè)務(wù)和資源上有一定的互補性。如國聯(lián)證券的營業(yè)部主要分布于江蘇，而國金證券在西南地區(qū)布局較廣；國聯(lián)證券在江蘇省有資源優(yōu)勢，而國金證券的投行業(yè)務(wù)能力認可度較高……如果順利完成整合，雖然離“航母級券商”還有點距離，但部分指標的行業(yè)排名有望進入前20位。

不過，被收購方國金證券不少指標（2020年半年報披露的營收、凈利潤等）行業(yè)排名要領(lǐng)先于收購方國聯(lián)證券。

券業(yè)觀察制圖

此外，國聯(lián)證券的實控人為無錫市國資委；而國金證券則由民營資本控股，為資本市場赫赫有名的“涌金系”重要金融資產(chǎn)。

國泰君安劉欣琦、孫健在公號發(fā)文稱，國聯(lián)證券此次選擇引入國金證券民營股東，有利于進一步優(yōu)化國聯(lián)證券公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司市場化水平，有利公司的長遠發(fā)展。

業(yè)內(nèi)也有聲音認為，受即將正式落地的金控辦法影響，背靠“涌金系”的國金證券“投靠”國聯(lián)證券，對其來說或許是一個不錯的選擇。

國金“牽手”國聯(lián)，業(yè)內(nèi)不少人認為將實現(xiàn)“1+1＞2”的效果，但光大證券一份研報中指出，上述轉(zhuǎn)讓與合并事項尚處于籌劃階段，整體存在不確定性；相關(guān)吸收合并協(xié)議還需提交雙方各自董事會、股東大會審議，以及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批。

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或涉嫌內(nèi)幕交易？

早在國金證券、國聯(lián)證券官宣“聯(lián)姻”之時，券業(yè)觀察就曾發(fā)文質(zhì)疑該并購案或涉嫌內(nèi)幕交易。

因為9月20日下午兩點多，國聯(lián)證券和國金證券才把籌劃重大重組的公告掛出來。而9月19日，已經(jīng)有公告截圖在網(wǎng)絡(luò)上流傳了。

圖片來源：雪球

不僅如此，9月19日下午，就有媒體報道了“國聯(lián)證券籌謀合并國金證券”的消息。

其中提到“國聯(lián)證券向國金證券全體股東發(fā)行A股股票換股吸收合并國金證券”、“國聯(lián)證券將受讓長沙涌金所持有的7.82%國金證券股份”等內(nèi)容，與官宣公告如出一轍。

而在更早的9月18日，已經(jīng)有游資大手筆買入國聯(lián)證券股票。

據(jù)了解，9月18日共有3只券商股漲停，分別為國聯(lián)證券、國金證券、浙商證券。其中，最先出現(xiàn)異動的是國聯(lián)證券，然后是國金證券。國金證券封上漲停板只用了10分鐘，緊接著，國聯(lián)證券也于下午兩點多漲停。

券業(yè)觀察注意到，國聯(lián)證券龍虎榜上買入排第一名是華泰證券太原體育路營業(yè)部，當天買入額高達7883.39萬元，賣出額為0。

該營業(yè)部是有名的牛散集中地，今年以來，已經(jīng)登上龍虎榜近180次，其中買入額最大的就是國聯(lián)證券。

龍虎榜買入第二名、第三名分別為東方財富拉薩團結(jié)路第二證券營業(yè)部、東方財富拉薩東環(huán)路第二證券營業(yè)部。不過，當天兩個營業(yè)部又將國聯(lián)證券的大部分股票賣出，買賣凈額均為200多萬元。

國聯(lián)證券龍虎榜數(shù)據(jù) 圖片來源：東方財富網(wǎng)

資金在毫無征兆的情況下“蜂擁而至”，業(yè)內(nèi)人士告訴券業(yè)觀察，不能排除部分金主提前知曉了兩家券商合并重組的信息，部分散戶跟風資金。

一時間，市場上內(nèi)幕交易質(zhì)疑聲四起。

當時，“深圳明心讀書會”發(fā)起人、資深證券基金觀察員王兆江對券業(yè)觀察表示，游資一般有自己的判斷，在邏輯推理上都有非常縝密的思考，不能確定是內(nèi)幕交易。

上海創(chuàng)遠律師事務(wù)所高級合伙人許峰律師告訴記者，游資交易時間與媒體報道的時間，以及媒體報道的信源是什么也比較關(guān)鍵。“如果說先有媒體報道，然后游資再去買的話，對合并影響不大；如果是游資先買入，媒體后報道，那么就有泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易的嫌疑，監(jiān)管機構(gòu)有必要介入調(diào)查。”

此外，許峰律師認為，如果內(nèi)幕交易屬實，那么很可能會對上述合并事項產(chǎn)生一定的影響。

對此，記者當時致電國聯(lián)證券董秘辦，對方表示“暫不方便透露”。券業(yè)觀察又致電國金證券董秘，但截至發(fā)稿電話始終無人接聽。

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重組終止后兩家券商何去何從？

在9月25日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會方面表示，已關(guān)注到相關(guān)情況，并要求相關(guān)公司自查、核查。

2019年2月，證監(jiān)會曾發(fā)布《關(guān)于上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》。其中提到，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

券業(yè)觀察注意到，今年以來，證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)出150多張行政處罰決定書。其中，涉及內(nèi)幕交易的罰單多達50張。

9月18日，證監(jiān)會還發(fā)布了《關(guān)于吳某某等人涉嫌內(nèi)幕交易“王府井”股票案的通報》，證監(jiān)會強調(diào)，將依法追究相關(guān)當事人的違法責任，涉嫌犯罪的，及時移送公安機關(guān)追究刑事責任。

內(nèi)幕交易是資本市場的“頑疾”，嚴重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權(quán)益。2019年修訂的《證券法》也明確提到，證監(jiān)會將持續(xù)加大對內(nèi)幕交易、財務(wù)造假等違法行為打擊力度，保護投資者合法權(quán)益。

近年來，券業(yè)正值整合大潮，中小券商的競爭力趨弱。不少中小券商“逆襲”的方式之一便是選擇并購重組。如今的券業(yè)龍頭中信證券，早年間也是一家中型券商，其快速發(fā)展壯大的原因之一便是抓住業(yè)內(nèi)幾次機遇并購吸收其它券商而來。而據(jù)券業(yè)觀察了解，此次發(fā)起收購的國聯(lián)證券管理層中有幾位帶有“中信系”背景。