隨著醫(yī)學(xué)的進(jìn)步，“器官移植”在治療過程中已不再罕見。尤其是對于終末期腎病患者，腎臟移植是可行情況下的首選治療方案。

同濟(jì)醫(yī)院副院長白祥軍指出，作為數(shù)量上世界第二大使用器官移植手段的國家，我國每年有30萬人需要器官移植。巨大的需求催生了器官移植醫(yī)療器械行業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展，隨著行業(yè)競爭的加劇，有些企業(yè)開始把目光瞄向資本市場。

近日，健耕醫(yī)藥回復(fù)了上交所的第二輪問詢，若能成功上市，或?qū)⒊蔀椤捌鞴僖浦驳谝还伞薄?

梳理健耕醫(yī)藥歷史發(fā)現(xiàn)，這家產(chǎn)品全球市占率都靠前的醫(yī)療企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是7年前從國外供應(yīng)商處收購而來，且如今依然依賴代工生產(chǎn)。

2年前，健耕醫(yī)藥就曾試圖登陸科創(chuàng)板，利用上市募資完成對子公司上海耘沃剩余股權(quán)的收購，4輪問詢壓力之下，健耕醫(yī)藥在上會(huì)前夕撤回申請。如今是健耕醫(yī)療第二次沖刺科創(chuàng)板，其已經(jīng)完成了對上海耘沃的收購，然而在募資用途一欄中，卻有2億多可能用來償還債務(wù)？

靠“器官移植”年入4.8億

在收購境外子公司LSI（Lifeline Scientific, Inc.）之前，健耕醫(yī)藥主要經(jīng)營器官移植領(lǐng)域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售業(yè)務(wù)，2010年公司才設(shè)立研發(fā)部門，開始進(jìn)行移植領(lǐng)域體外診斷試劑的研發(fā)。

作為代理商，彼時(shí)的健耕醫(yī)藥在器官移植產(chǎn)業(yè)鏈上寂寂無名，直到2016年完成了對美國器官移植領(lǐng)域知名公司LSI的收購，健耕醫(yī)藥才一躍成為行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的小“龍頭”。

當(dāng)前，健耕醫(yī)藥已是器官移植領(lǐng)域全球領(lǐng)先的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商，產(chǎn)品線包括了移植術(shù)中器官保存、運(yùn)輸、評估及修復(fù)的設(shè)備，移植醫(yī)用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術(shù)前評估、圍術(shù)期處理、術(shù)后長期管理的全階段。

依靠“器官移植”，2019-2021年及2022年1-3月（下稱“報(bào)告期”）， 健耕醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.97億元、4.21億元、4.8億元、1.14億元；凈利潤1.27億元、7275.39萬元、6321.98萬元、1214.75萬元。不過根據(jù)最新回復(fù)，健耕醫(yī)藥2022年凈利潤7826.85萬元，開始實(shí)現(xiàn)增長。

同期，健耕醫(yī)藥腎臟灌注耗材銷售收入分別為2.62億元、2.86億元、3.37億元及8707.04萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)主要的主營業(yè)務(wù)收入來源。

5.8億收購LSI

為公司貢獻(xiàn)8成營收

LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材等，是LSI主要產(chǎn)品。

健耕醫(yī)藥也在《招股書》提到，報(bào)告期內(nèi)，公司的主要收入來源于境外子公司LSI的產(chǎn)品。

收購LSI可以說是健耕醫(yī)藥發(fā)展歷程中的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)，為了完成收購如今的主營業(yè)務(wù)，健耕醫(yī)藥曾經(jīng)也是煞費(fèi)苦心。

LSI公司創(chuàng)立于1998年，總部設(shè)在美國芝加哥，創(chuàng)始人為David Kravitz，2007年，LSI在倫敦證券交易所AIM市場上市。

健耕醫(yī)藥創(chuàng)始人吳云林曾為外科醫(yī)生，1997年開始從事器官移植領(lǐng)域免疫抑制劑的臨床、注冊及銷售。2003年，吳云林創(chuàng)始設(shè)立了健耕醫(yī)藥前身健耕有限，自2005年起，健耕醫(yī)藥一直與LSI保持戰(zhàn)略合作關(guān)系，是LSI中國區(qū)獨(dú)家代理商，健耕醫(yī)藥還協(xié)助LSI完成了LifePort腎臟灌注系列產(chǎn)品在中國的注冊及上市推廣工作。

2016年，健耕醫(yī)藥為持有LSI設(shè)立全資子公司上海耘沃，后通過上海耘沃完成對LSI的收購。

健耕醫(yī)藥彼時(shí)收購LSI的價(jià)格為8780萬美元（約合人民幣5.8億元）。收購當(dāng)時(shí)，健耕醫(yī)藥境內(nèi)運(yùn)營資金較為緊張，因此通過股權(quán)融資方式籌措了部分收購資金。彼時(shí)健耕醫(yī)藥持有上海耘沃69.17%的股權(quán)，陽光人壽持有上海耘沃30.83%的股權(quán)。后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，陽光人壽對上海耘沃的持股比例為31.33%。

陽光人壽是健耕醫(yī)藥為完成LSI收購引入的財(cái)務(wù)投資者，其投資目的為通過投資獲取投資收益。

LSI收購?fù)瓿珊螅「t(yī)藥又開始著手收購陽光人壽對上海耘沃的剩余持股。

公司估值41億

募資款可能用于償還債務(wù)？

健耕醫(yī)藥最初的設(shè)想是通過上市募資，從而完成對陽光人壽持有上海耘沃股權(quán)的收購。

2020年4月，健耕醫(yī)藥申報(bào)科創(chuàng)板IPO，在第一版《招股書》中，健耕醫(yī)藥擬上市募資11.43億元，其中3.33億元用于收購陽光人壽所持上海耘沃31.33%的股權(quán)。

不過在上交所四輪問詢壓力之下，健耕醫(yī)藥上會(huì)前夜主動(dòng)撤回IPO申請，終止上市。

如今再次闖關(guān)科創(chuàng)板，健耕醫(yī)藥募資金額和募資用途有了微妙的變化。

《招股書》顯示，健耕醫(yī)藥擬上市募集資金10.23億元，其中3.5億元用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目；1.75億元用于腎臟移植設(shè)備國產(chǎn)化及升級研發(fā)項(xiàng)目；2.07億元用于肝移植設(shè)備及移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊及推廣項(xiàng)目；5166.95萬元用于信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目；還有2.4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而健耕醫(yī)藥在首輪回復(fù)問詢中提到，“對于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分，可能用于償還債務(wù)。”

野馬財(cái)經(jīng)梳理健耕醫(yī)藥債務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，其有一筆1.17億元的借款，是在其收購陽光人壽所持上海耘沃股權(quán)時(shí)產(chǎn)生。

具體來看，根據(jù)健耕醫(yī)藥與陽光人壽于2021年3月29日簽署的《關(guān)于上海耘沃健康咨詢 有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，健耕醫(yī)藥收購陽光人壽所持上海耘沃31.33%股權(quán)的對價(jià)為2.75億元(含已支付的300萬元預(yù)付款)。健耕醫(yī)藥收購資金來源為自有資金、股權(quán)融資和銀行借款。

健耕醫(yī)藥于2021年3月進(jìn)行股權(quán)融資，收到新增股東的投資款合計(jì)2.1億元。并于2021 年4月7日向陽光人壽支付1.55億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2021年5月21日，健耕醫(yī)藥又與永豐銀行、華美銀行簽署《并購貸款合同》，并于同年5月25日收到永豐銀行和華美銀行提供的1.17億元借款。

根據(jù)《并購貸款合同》，永豐銀行、華美銀行合計(jì)向健耕醫(yī)藥提供1.17億元的貸款，貸款期限為自首次提款日起36個(gè)月，由存單出質(zhì)人提供不少于授信總金額105%的存單質(zhì)押。截至目前，健耕醫(yī)藥前述銀行借款尚未償還完畢。

健耕醫(yī)藥在問詢與回復(fù)中表示，經(jīng)貸款人同意，可展延貸款期限至首次提款日起60個(gè)月。

2021年6月，健耕醫(yī)藥以2.75億元收購陽光人壽所持上海耘沃股權(quán)，相關(guān)股權(quán)的工商變更已辦理完成，上海耘沃成為健耕醫(yī)藥全資子公司。

截至第二輪回復(fù)出具之日，健耕醫(yī)藥已按約如期歸還到期應(yīng)償還借款(對應(yīng)已提本金的10%)。就上述銀行借款的償還，健耕醫(yī)藥計(jì)劃于首次提款后第30個(gè)月(2023年11月)向貸款人申請展期。

健耕醫(yī)藥在回復(fù)一輪問詢中稱“對于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的部分，可能用于償還債務(wù)。” 不過又在回復(fù)第二輪問詢表示，“不會(huì)利用本次募集資金償還收購子公司股權(quán)所涉及的銀行借款。”

香頌資本董事沈萌表示，健耕醫(yī)藥雖然仍有較大的債務(wù)負(fù)擔(dān)，不過重新融資后，資本結(jié)構(gòu)有所調(diào)整，還債的時(shí)間壓力有所緩解，所以不排除暫時(shí)不會(huì)需要上市融資還債。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，健耕醫(yī)藥既要還債，又不是還收購子公司股權(quán)所涉及的借款，強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)的意義在于厘清自身主營業(yè)務(wù)的權(quán)屬，避免因?yàn)槿谫Y收購而引發(fā)自身主營業(yè)務(wù)權(quán)屬的不穩(wěn)定，而并非“借新還舊”，再用募資款還新債的問題。

健耕醫(yī)藥稱，該部分資金可能暫時(shí)用于償還銀行并購貸款之外的其他債務(wù)，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不構(gòu)成使用募集資金償還銀行并購貸款、利用募集資金收購子公司股權(quán)的情況。

至于“募資還債”本身是否合規(guī)？威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認(rèn)為稱，根據(jù)交易所關(guān)于募集資金使用管理的規(guī)定，包括IPO在內(nèi)的公開募集的資金，原則上要用于公司主營業(yè)務(wù)。對于其他投資領(lǐng)域，管理辦法列舉了禁止性的規(guī)定，比如不得投資于交易性金融資產(chǎn)、不得置換為委托貸款等。對于募集資金用于歸還公司債務(wù)，不在禁止范圍之內(nèi)。

本次IPO健耕醫(yī)藥計(jì)劃募集資金10.23億元，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。據(jù)此計(jì)算，健耕醫(yī)藥此次IPO估值約41億元。